两位工友脸颊和头部被炸伤（1／1张）

5月21日下午两点多，闽侯滨江西大道和榕洲路交叉口附近一小区，十多名工人正在一别墅内进行拆墙等作业，突然楼梯转弯处发生爆炸，碎石乱飞，三名正在拆水泥楼梯的工人脸部被炸伤，一人左眼眼膜破裂，有失明危险，一人脸部被石子贯穿，还有一人伤势相对较轻。

目前，三人已由闽侯县医院转到省立医院治疗。

电钻拆楼梯时发生爆炸

昨天上午，记者找到了这幢三层别墅，别墅外部已完工，内部还没开始装修。爆炸发生的位置在别墅一楼到二楼的楼梯转弯处，电钻和铁锤等工具还放在那里，楼内多处留下爆炸的痕迹，一楼靠楼梯的玻璃全部震碎，五六米远的其他窗玻璃被石子击出多个洞孔。楼梯上方天花板上，则被石子、水泥块等炸出蜂窝状的小孔，可见当时爆炸的威力相当大。

装修队的工头李先生说，他们装修队有十五六个人，都是重庆老乡，主要是负责打墙。几天前，通过熟人的介绍，他们到这幢别墅拆墙。三天前，他们进入别墅，其中三名工友负责拆楼梯，事发时，他们三人中，一人用电钻拆，两人掰钢筋，突然轰的一声巨响，闪出蓝光，石子乱飞，几名工人惨叫。大伙都冲过去，三名工友在楼梯角落捂着脸和眼睛，大家迅速将工友送往闽侯县医院，之后转到了省立医院。

李先生说，后来他们在现场寻找，除了水泥和石子外，还找出了一些铁片，但始终不知道是什么东西引发了爆炸。

一工人左眼受伤有失明危险

昨日，记者在省立医院急诊科二楼，找到了三名受伤的工人，其中一名受伤工人万银建说，他的两眼都被石子击中，左眼眼膜破裂，缝了七针，医生说有失明危险，今后的生活都不知道怎么办。

工人邵和军脸部受伤，石头从脸部贯穿到嘴巴里，手术进行了一个多小时，才将碎石夹了出来，并做了缝合手术。另一名工人李真权额头和眼睛受伤，症状相对轻一些。

工头李先生说，事故发生后，房东让他们先去医院治疗，医疗费施工队自己垫。事发当晚他向房东讨要钱，房东说走法律渠道解决。此后房东就不接电话了。

昨日，记者也拨打了房东电话，也没人接。

工人两次报警警方认为是工伤

据装修队工人介绍，事发后，他们在闽侯和福州都报了警，但警察希望他们和房东自行协商处理，或通过诉讼解决纠纷。

记者从他们提供的报警回执单上看到，警方以工伤为由暂时未立案。

昨日就此事记者采访了福建名仕律师事务所林峰律师，林律师说，就此事件可能涉及两种法律关系，如果施工方与业主构成承揽合同关系，承揽人完成工作时造成自身损害的，自行承担责任；如果业主和施工方构成雇佣关系，根据相关法规，雇员在提供劳务过程中受到伤害的，雇主和雇员根据各自的过错承担相应的责任。

责任编辑：张金金（EN016）

地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO13号楼1905邮编：100022电话：010-59009170传真：010-59009172北京明税律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（三）二零一七年二月中国北京天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）北京明税律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（三）致：天圣制药集团股份有限公司受发行人委托，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行上市于2016年3月8日出具了《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2016年8月16日出具了《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”），于2016年12月21日出具了《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）。根据中国证监会的要求，本所律师就原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。5-1-4-1天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）所有原件与复印件一致，正本与副本一致。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书、律师工作报告一致。一、本次发行上市的授权和批准根据发行人的确认及本所律师核查，2015年5月31日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜，授权期限为24个月。2017年2月15日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，将本次发行上市的授权期限在原授权基础上延长12个月。综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议合法、有效。二、发行人本次发行上市的主体资格根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格没有发生变化。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行与上市的主体资格。5-1-4-2天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）三、本次发行上市的实质条件本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行了核查后认为，发行人本次发行上市仍符合以下实质条件：1、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号）及发行人的确认，截至2016年12月31日，发行人最近三年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。2、根据北京兴华出具的《内部控制鉴证报告》（[2017]京会兴内鉴字第03000001号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。3、根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《管理办法》第十八条的规定，不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；5-1-4-3天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号）、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。5、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号）及《内部控制鉴证报告》（[2017]京会兴内鉴字第03000001号），发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。6、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。7、根据北京兴华出具的《内部控制鉴证报告》（[2017]京会兴内鉴字第03000001号），发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，北京兴华为发行人的内部控制出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。8、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华为发行人的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。9、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号）及《内部控制鉴证报告》（[2017]京会兴内鉴字第03000001号），发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持谨慎原则；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且不存在随意变更的情形，仍符合《管理办法》第二十四条的规定。10、根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交5-1-4-4天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。11、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号），按照扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，最近三年净利润累计不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。12、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号），发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。13、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本为15,900万元。本次公开发行股票后的股本总额将进一步增加，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《管理办法》第二十六第（三）项的规定。14、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号），发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。15、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号），发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。16、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。17、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号），发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。18、根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、5-1-4-5天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。19、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号）及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，仍符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合全部实质条件。四、发起人或股东（实际控制人）根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东力鼎凯得、德同银科、华元兴盛发生变化，具体如下：1、力鼎凯得根据现行有效的《营业执照》，力鼎凯得的注册地址变更为广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第10层1003单元。5-1-4-6天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）2016年11月21日，力鼎凯得全体合伙人签署了《变更决定书》，同意原合伙人广州凯得科技创业投资有限公司名称变更为广州凯得金融控股股份有限公司；同意王伟将其持有的力鼎凯得200万元财产份额（占力鼎凯得投资总额的1%）转让给上海景约投资顾问有限公司，王伟退伙，不再系力鼎凯得合伙人；同意姜涌涛将其持有的力鼎凯得700万元财产份额（占力鼎凯得投资总额的3.5%）转让给新余韬略阳光投资管理中心（有限合伙），姜涌涛退伙，不再系力鼎凯得合伙人，新余韬略阳光投资管理中心（有限合伙）入伙，成为力鼎凯得的有限合伙人；同意李雪将其持有的力鼎凯得500万元财产份额（占力鼎凯得投资总额的2.50%）转让给温州市骊鑫隆进出口有限公司，李雪退伙，不再系力鼎凯得合伙人，温州市骊鑫隆进出口有限公司入伙，成为力鼎凯得的有限合伙人。上述变化完成后，力鼎凯得合伙人及其出资情况如下：认缴实缴序号合伙人姓名认缴出资额认缴出资比实缴出资额实缴出资比合伙人性质（万元）例（%）（万元）例（%）上海力鼎投资管理12001.002001.00普通合伙人有限公司广州凯得金融控股25,00025.005,00025.00有限合伙人股份有限公司3陈锐强2,20011.002,20011.00有限合伙人上海如邦置业有限41,5007.501,5007.50有限合伙人公司上海弘晖投资股份51,5007.501,5007.50有限合伙人有限公司上海加权投资有限61,0005.001,0005.00有限合伙人公司上海民享股权投资71,0005.001,0005.00有限合伙人管理有限公司上海东磁投资管理81,0005.001,0005.00有限合伙人有限公司上海景约投资顾问91,0005.001,0005.00有限合伙人有限公司新余韬略阳光投资10管理中心（有限合7003.507003.50有限合伙人伙）11唐武盛6003.006003.00有限合伙人上海大辰科技投资125002.505002.50有限合伙人有限公司5-1-4-7天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）中山市联成投资有135002.505002.50有限合伙人限公司上海静捷餐饮有限145002.505002.50有限合伙人公司15潘焕星5002.505002.50有限合伙人16潘焕亮5002.505002.50有限合伙人17郝锁同5002.505002.50有限合伙人温州市骊鑫隆进出185002.505002.50有限合伙人口有限公司19陈臻颖3001.503001.50有限合伙人20司徒鸣3001.503001.50有限合伙人上海艾玛思商务咨212001.002001.00有限合伙人询有限公司合计20,000100.0020,000100.002、德同银科2016年9月27日，德同银科全体合伙人签署了《变更决议》，同意德同银科认缴出资额以及实缴出资额由36,953万元变更为33,262.2511万元，全体合伙人共减资3,690.7489万元；同意张岚将减资后持有的合伙企业661.8959万元财产份额中的330.9480万元转让给王波；同意袁沩明将减资后持有的合伙企业661.8959万元财产份额全部转让给西藏利鸿创业投资中心（有限合伙），袁沩明退伙，不再系德同银科合伙人，西藏利鸿创业投资中心（有限合伙）入伙，成为德同银科的有限合伙人。2016年12月，德同银科全体合伙人签署了《变更决议》，同意德同银科认缴出资额以及实缴出资额由33,262.2511万元变更为32,666.5448万元，由原有限合伙人廖昕减少其持有的德同银科595.7063万元财产份额；同意廖昕将减资后持有的合伙企业66.1896万元财产份额全部转让给阳视涵，廖昕退伙，不再系德同银科合伙人，阳视涵入伙，成为德同银科的有限合伙人。上述变化完成后，德同银科合伙人及其出资情况如下：认缴实缴序号合伙人姓名认缴出资额认缴出资比实缴出资实缴出资合伙人性质（万元）例（%）额（万元）比例（%）成都德同西部1332.93281.02332.93281.02普通合伙人投资管理有限5-1-4-8天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）公司成都银科创业29,928.4430.399,928.4430.39有限合伙人投资有限公司北京德同优势3投资中心（有限9,510.9529.129,510.9529.12有限合伙人合伙）北京德同水木4投资中心（有限1,906.765.841,906.765.84有限合伙人合伙）成都熠锦商贸51,323.794.051,323.794.05有限合伙人有限公司西藏利鸿创业6投资中心（有限661.89592.03661.89592.03有限合伙人合伙）7舒瑾992.84383.04992.84383.04有限合伙人8彭辉661.89592.03661.89592.03有限合伙人9董陆民661.89592.03661.89592.03有限合伙人10李永清661.89592.03661.89592.03有限合伙人11廖昌清661.89592.03661.89592.03有限合伙人12凌刚661.89592.03661.89592.03有限合伙人13师晓岚661.89592.03661.89592.03有限合伙人14舒胜利661.89592.03661.89592.03有限合伙人15肖南661.89592.03661.89592.03有限合伙人16黄宗敏661.89592.03661.89592.03有限合伙人17吴雪661.89592.03661.89592.03有限合伙人18吴朕661.89592.03661.89592.03有限合伙人19张岚330.9481.01330.9481.01有限合伙人20王波330.9481.01330.9481.01有限合伙人21阳视涵66.18960.2066.18960.20有限合伙人合计32,666.55100.0032,666.55100.00-3、华元兴盛根据原合伙人赖子雄与陈金凤于2016年7月16日签署的《合伙企业财产份额转让协议》，赖子雄将其持有的华元兴盛500万元财产份额（占华元兴盛投资总额的1.75%）转让给陈金凤，赖子雄退伙，不再系华元兴盛合伙人，陈金凤入伙，成为华元兴盛的有限合伙人。上述变化完成后，华元兴盛合伙人及其出资情况如下：5-1-4-9天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）认缴实缴序号合伙人姓名认缴出资额认缴出资实缴出资实缴出资合伙人性质（万元）比例（%）额（万元）比例（%）深圳人合资本管理14001.4014001.401普通合伙人有限公司2黄煚5001.7515001.751有限合伙人3姚德荣5001.7515001.751有限合伙人4罗益民5001.7515001.751有限合伙人5沈亦超5001.7515001.751有限合伙人6罗建华1,0003.5011,0003.501有限合伙人7柯彬5001.7515001.751有限合伙人8吴桂英1,0003.5011,0003.501有限合伙人9林克建1,0003.5011,0003.501有限合伙人10龚小溪2,0007.0032,0007.003有限合伙人11苏连洋1,0003.5011,0003.501有限合伙人12朱宝君5001.7515001.751有限合伙人13宁太奎1,0003.5011,0003.501有限合伙人14熊健山5001.7515001.751有限合伙人15郭续长2,0007.0032,0007.003有限合伙人16姜红1,5005.2521,5005.252有限合伙人17钟培元5001.7515001.751有限合伙人18葛杰5001.7515001.751有限合伙人19杨俊萍5001.7515001.751有限合伙人20刘德萍5001.7515001.751有限合伙人21汪学思5001.7515001.751有限合伙人22金伟春5001.7515001.751有限合伙人23肖勋7602.6617602.661有限合伙人24余徐鹤6002.1016002.101有限合伙人25邓海辉5001.7515001.751有限合伙人26徐樱睿5001.7515001.751有限合伙人27杨伟华5001.7515001.751有限合伙人28姚英5001.7515001.751有限合伙人29王凡5001.7515001.751有限合伙人30张建宁5001.7515001.751有限合伙人31陈金凤5001.7515001.751有限合伙人32段萍5001.7515001.751有限合伙人33周华5001.7515001.751有限合伙人34戴艳菊5001.7515001.751有限合伙人35向慧川1,0003.5011,0003.501有限合伙人36徐建农5001.7515001.751有限合伙人5-1-4-10天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）37张国民5001.7515001.751有限合伙人38张义来5001.7515001.751有限合伙人39施钧尹5001.7515001.751有限合伙人40徐世明5001.7515001.751有限合伙人41李旭7002.4517002.451有限合伙人42董艳军6002.1016002.101有限合伙人合计28,560100.0028,560100.00-根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发行人现有股东及股权结构均未发生变化，发行人的控股股东、实际控制人仍为刘群先生，发行人的实际控制人没有发生变动。五、发行人的股本及其演变根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生任何变化。六、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式1、发行人的业务根据发行人的确认及本所律师核查，自补充法律意见书一出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为医药制造与医药流通业务，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》核准的经营范围。2、发行人的经营资质根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除下述经营资质发生变化（含新增）外，发行人及其控股子公司其他资质证照未发生变化。（1）药品生产许可证企业证书编号生产范围生产地址发证机关有效期至备注名称5-1-4-11天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）重庆市渝北区重庆市食天圣渝中药饮片，毒性中药农业园区石盘品药品监2021.9.12新增重庆20160119饮片河片区督管理局A09-1-3号（2）药品经营许可证企业证书编号认证范围仓库地址发证机关有效期至备注名称批发化学原料药及其重庆市万州区金制剂、抗生素原料药龙路7号1-4层，及其制剂、生化药品、252号1、2层，重庆市食品天圣渝中成药、生物制品（除仓库地254号1、2层药品监督管2020.1.25药业AA0230052疫苗）、中药材、中址变更双河口龙安路理局药饮片、蛋白同化制288号一幢1层、剂、肽类激素、第二二幢1层类精神药品重庆市黔江区新批发化学原料药及其华大道西路788制剂，抗生素原料药号，重庆市黔江及其制剂，生化药品，区城西街道办事重庆市食品天泰渝中成药，中药饮片，仓库地处洞塘居委迎宾药品监督管2020.2.1医药AA0230169中药材，麻醉药品，址变更大道281、283、理局第一类精神药品，第285、287、289二类精神药品。冷藏、号楼房三楼、四冷冻药品除外楼（3）药品生产质量管理规范（GMP）认证证书企业证书编号认证范围地址发证机关有效期至备注名称重庆市北碚片剂、胶囊剂、重庆市食华立区童家溪镇CQ20160045颗粒剂、软胶囊品药品监2021.11.17新增岩康同兴园区一剂督管理局路8号（4）药品经营质量管理规范（GSP）认证证书企业发证证书编号认证范围地址有效期至备注名称机关化学原料药及其制重庆市黔江区正重庆市天泰CQ03-Aa-20地址剂，抗生素原料药阳街道园区路白食品药2020.2.1医药150208变更及其制剂，生化药家河物流仓储厂品监督5-1-4-12天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）品，中成药，中药房3-1号管理局饮片，麻醉药品，第一类精神药品，第二类精神药品。冷藏、冷冻药品除外（5）其他经营资质证书企业证书名称证书编号认证范围发证机关有效期至名称重庆市南岸区长圣道路运输经营渝交运管许可字普通货运交通运输管理2021.2.19医药许可证500108008524号局6815注射穿刺器械；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；重庆市食品药天泰医疗器械经营渝03食药监械经营6884医用卫生材料及品监督管理局2022.2.7医药许可证许20170006敷料；6865医用缝合黔江区分局材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品（6）其他补充说明天圣股份取得重庆市安全生产监督管理局于2016年9月21日核发的证书编号为渝AQBWHIII201600004的《安全生产标准化证书》，认定天圣股份为“安全生产标准化三级企业”，有效期至2019年9月。3、药品批件根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除下述药品批件变化外，发行人及其控股子公司其他药品批件未发生变化。序生产药品名称批准文号规格剂型有效期至备注号企业一、中成药由湖北天圣天圣舒肝益脾国药准字2021年111每袋装10g颗粒药转让给天圣股份颗粒Z20163106月28日股份5-1-4-13天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）序生产药品名称批准文号规格剂型有效期至备注号企业每片含三七（1）由天圣山西天圣国药准字0.25g2021年112三七片片剂转让给天圣股份Z20163107（小片）；（2）月28日股份0.5g（大片）每袋装10g；每由天圣山西天圣小儿咳喘国药准字2021年123袋装2g；每袋颗粒药转给天圣股股份灵颗粒Z20163110月12日装1g份由天圣山西天圣复肝能胶国药准字2021年124每粒装0.35g胶囊剂转给天圣股股份囊Z20163109月12日份由天圣山西天圣藿香正气国药准字2021年125每粒装0.3g胶囊剂转给天圣股股份胶囊Z20163125月29日份由湖北天圣天圣国药准字薄膜衣小片，每2021年126三黄片片剂转给天圣股股份Z20163114片重0.26g月25日份天圣延参健胃国药准字2022年27每粒装0.3g胶囊剂再注册股份胶囊Z20120004月9日每袋装1.5g（相当于饮片6.9g）。每袋装天圣百咳静颗国药准字2022年282.5g（相当于饮颗粒剂再注册股份粒Z20120007月20日片11.5g）。每袋装5g（相当于饮片23g）。（二）根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。（三）根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务未发生变更。（四）根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第03000002号的《审计报告》及发行人的确认，发行人的收入和利润均主要来自主营业务，发行人主营业务突出。（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。5-1-4-14天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）七、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方中除以下关联方下述事项发生变化外，发行人的主要关联方及其他关联方事项均未发生变化。1、长龙集团经营范围变更根据现行有效的《营业执照》，长龙集团的经营范围变更为房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、重庆加多宝经营范围变更根据现行有效的《营业执照》，重庆加多宝经营范围变更为生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）（按许可证核定期限从事经营）；销售本企业生产的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。3、卓民林业经营范围变更根据现行有效的《营业执照》，卓民林业经营范围变更为林木种植、销售；从事建筑相关业务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（二）重大关联交易事项根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第03000002号的《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，2016年度，发行人与关联方发生的重大关联交易事项如下：1、销售商品、提供劳务5-1-4-15天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）2016年度占同类交易金关联方关联交易内容交易定价方式金额(元)额的比例（%）重庆加多宝销售药品市场定价12,503.550.00丰薪农业销售纸箱市场定价10,976.500.07重庆三峡中心医院销售药品市场定价437,770,568.1021.00重庆市涪陵中心医院销售药品市场定价148,134,610.797.10重庆市长寿区人民医院销售药品市场定价47,367,687.232.272、购买商品、接受劳务2016年度占同类交易金额关联方关联交易内容交易定价方式金额（元）的比例（%）重庆加多宝酒及饮料市场定价305,880.005.30国中酒业酒及饮料市场定价1,025,542.0017.76国中红酒酒及饮料市场定价1,335,672.0023.13妙可食品饮料市场定价263,515.004.563、关联租赁（1）发行人及其重要子公司出租情况定价合同年租出租方名称承租方名称用途房屋地址及面积合同租赁期限依据金（元）重庆市万州区永佳路297厂房及2016.01.01-协议重庆天圣重庆加多宝号的厂房和办公楼（建筑420,885.93办公楼2016.12.31定价面积7,284.97平方米）（2）发行人及其重要子公司承租情况租赁资租赁租赁年度确认的租出租方名称承租方名称租赁定价依据产种类起始日到期日赁支出（元）速动机电长圣医药房屋2012.01.012017.12.31协议定价555,415.20（速动商贸）急急送物流房屋2012.01.012017.12.31协议定价1,800.005-1-4-16天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）2014.08.012015.07.01柒玖壹连锁房屋2015.08.012016.07.31协议定价10,800.002016.08.012017.07.312014.12.032015.11.30玖壹健康房屋2015.12.032016.11.30协议定价18,000.002016.12.032017.11.30新生活传媒天圣研究办公楼2012.01.012016.8.31协议定价86,670.00长龙集团天泰医药房屋2011.01.012017.3.31协议定价45,103.68房屋、刘群等威普药业2011.01.012020.12.31协议定价120,000.00仓库兴隆科技威普药业房屋2016.01.012019.12.31协议定价48,060.00重庆三峡中心2015.04.012016.03.31天圣药业房屋协议定价463,452.89医院2016.04.012017.03.314、关联担保贷款贷款借款方贷款期限担保方式关联担保方备注银行金额重庆农商发行人提供天圣2016/12/7行垫江支7,262.00抵押/保证刘群土地使用权股份-2017/12/6行抵押天泰慧智提供土地抵天圣浙商银行2016/5/24抵押/质押刘群押，长圣医6,450.00股份重庆分行-2017/5/23/保证刘玉琴药、天圣药业提供应收账款质押长圣医药、天圣浙商银行2016/5/24刘群天圣药业提550.00质押/保证股份重庆分行-2017/5/23刘玉琴供应收账款质押重庆农商速动商贸、天圣2016/3/4刘群行垫江支2,827.00保证/抵押天通医药提股份-2017/3/2速动商贸行供房产抵押重庆农商天圣2016/5/18四川天圣提行垫江支1,911.00保证/抵押刘群股份-2017/5/16供房产抵押行天圣民生银行2016/2/26发行人提供2,500.00保证/质押刘群股份重庆分行-2017/2/19商标权质押长圣医药提供连带保天圣中国银行2016/8/4刘群3,000.00保证/抵押证、长龙集股份垫江支行-2017/8/3长龙集团团提供土地抵押发行人、天天圣兴业银行2016/3/215,000.00保证/抵押刘群圣药业提供股份重庆分行-2017/3/20房产抵押5-1-4-17天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）浦发银行天圣2016/11/2刘群太能寰宇提重庆北城4,500.00保证/抵押股份-2017/11/2太能寰宇供房产抵押天街支行发行人提供天圣工商银行2014/10/14股权质押，200.00质押/保证刘群股份垫江支行-2017/9/25长圣医药提供连带保证发行人提供长圣招商银行2016/9/7刘群连带保证，950.00保证/抵押医药长寿支行-2017/3/1刘玉琴长圣医药提供房产抵押长圣医药提长圣民生银行2016/9/22刘群4,000.00保证/质押供应收账款医药重庆分行-2017/9/22刘玉琴质押长圣医药提长圣民生银行2016/11/30刘群4,000.00保证/质押供应收账款医药重庆分行-2017/11/30刘玉琴质押重庆农商长圣2016/10/24刘群发行人提供行垫江支3,000.00保证医药-2017/10/23刘维连带保证行重庆农商长圣2016/11/9刘群发行人提供行垫江支5,000.00保证医药-2017/11/8刘维连带保证行重庆农商长圣2016/1/8刘群发行人提供行垫江支1,500.00保证医药-2017/1/7刘维连带保证行重庆农商天圣2016/10/11发行人提供行垫江支4,300.00保证刘群药业-2017/10/10连带保证行发行人提供威普招商银行2016/9/7刘群连带保证，1,000.00保证/抵押药业长寿支行-2017/3/1长龙集团长龙集团提供房产抵押重庆农商威普2016/9/30刘群长圣医药提行江北支400.00保证药业-2017/9/29刘玉琴供连带保证行重庆农商四川2016/5/19发行人提供行垫江支1,700.00保证刘群天圣-2017/5/18连带保证行5、接受关联方融资管理服务单位：元关联方金额支付的利息支付的管理费渝垫国资50,000,000.00610,000.00360,000.00根据发行人的确认并经本所律师核查，口服固体制剂GMP技术改造项目被5-1-4-18天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）列入中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“中农发基金公司”）农发基金建设项目名单，并由渝垫国资作为申报主体代发行人申请项目建设资金4,000.00万元。2016年2月26日，中农发基金公司与垫江县国有资产监督管理委员会、渝垫国资、垫江县人民政府签订了编号为渝2016002640的《中国农发重点建设基金投资协议》，约定农发基金将该项资金以（逐年退出）增资方式，先行划至渝垫国资，用于口服固体制剂GMP技术改造项目建设；2016年5月16日，渝垫国资与发行人、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局签订编号为渝垫合同（2016）150号的《基金使用协议》，约定采用借款模式，再将该项目资金投放到发行人，该项目资金使用年限为10年，除中农发基金公司收取年息1.20%的投资回报外，发行人需按资金余额的0.6%/年的标准，另行向渝垫国资支付必要的管理税费。截至2016年12月31日，发行人已收到项目资金4,000.00万元。根据发行人的确认及本所律师核查，天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目被列入中农发基金公司农发基金建设项目名单，并由渝垫国资作为申报主体代发行人申请项目建设资金2,000.00万元。2016年2月26日，中农发基金公司与渝垫国资、垫江县国有资产监督管理委员会、垫江县人民政府签订了编号为渝2016002639的《中国农发重点建设基金投资协议》，约定该项资金以（逐年退出）增资方式，先行划至渝垫国资，用于天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目建设；2016年5月16日，渝垫国资与发行人、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局签订编号为渝垫合同（2016）151号《基金使用协议书》约定采用借款模式，再将该项目资金投放到发行人，该项目资金使用年限为15年，除中农发基金公司收取年息1.20%的投资回报外，发行人需按资金余额的0.6%/年的标准，另行向渝垫国资支付管理税费。截至2016年12月31日，公司已收到项目资金1,000.00万元。上述基金使用成本1.20%/年由中国农发重点建设基金有限公司收取，2016年度，该部分资金利息为61万元。管理税费0.60%/年由渝垫国资收取，2016年度管理税费为36万元。6、关联方应收款项2016年12月31日项目账面余额（元）占期末余额的比例（%）其他应收款----重庆市长寿区人民医院7,000.000.005-1-4-19天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）重庆三峡中心医院300,000.000.11应收账款----重庆三峡中心医院22,193,488.754.15重庆市涪陵中心医院51,167,578.409.57重庆市长寿区人民医院23,283,441.624.36合计96,644,508.7718.08（三）上述关联交易的合法合规性1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人向关联方所采购、销售的商品或者提供、接受的劳务价格均依据市场价作出；发行人关联方为发行人的银行借款提供担保已由担保方和债权人签订书面担保合同。2、发行人在进行上述关联交易时已按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了决策、审议程序，且已经独立董事确认，发行人独立董事发表独立意见，认为发行人前述关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价原则公平，关联交易行为合理、公允，符合公司和全体股东的利益。各项关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上，本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易已经履行了必要的决策程序，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。（四）同业竞争根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生同业竞争。八、发行人的主要资产（一）发行人的长期股权投资根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控制的企业中，除以下企业发生下述变更外，其他企业未发生变更。5-1-4-20天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）1、华立岩康变更公司名称、经营范围发行人子公司华立岩康变更公司名称为重庆华友制药有限公司，经营范围变更为生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂(按许可证核定的范围和期限从事经营)；销售本企业生产的产品；货物进出口；技术进出口；中药材种植(不含麻醉药品原植物种植)、挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、干燥简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、石岭农业变更公司名称、经营范围、注册资本及股权转让石岭农业召开临时股东会并作出决议，同意股东天圣股份将其持有的10万元出资额（占公司注册资本的10%）转让给长圣医药，本次股权转让完成后，天圣股份持有石岭农业90%的股权，长圣医药持有石岭农业10%的股；同意公司注册资本增加至10,100万元，新增加的10,000万元由天圣股份出资。本次增资完成后，天圣股份持有石岭农业99.9%的股权，长圣医药持有石岭农业0.1%的股权；同意公司经营范围变更为销售药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；种植、销售中药材（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；中药材研究、开发；收购原生中药材；中药材种苗繁殖；药用植物初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）；配送服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；同意公司名称变更为重庆长圣药业集团有限公司（以下简称“长圣集团”）。长圣集团已就上述变更事宜办理了工商登记变更手续。3、天泰医药变更注册地址、经营范围根据现行有效的《营业执照》，天泰医药注册地址变更为重庆市黔江区正阳街道园区路白家河物流仓储厂房3-1号，经营范围变更为批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品。II类III类医疗器械；批发：6801-6813手术器械、普通诊察器械、临床检验分析仪器、医用高分子材料及制品（II类医疗器械）、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、一次性使用无菌医疗器械（III类医疗器械）（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；医药技术咨询与技术服务；物流配送；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。4、天圣重庆变更经营范围5-1-4-21天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）根据现行有效的《营业执照》，天圣重庆经营范围变更为生产：中药饮片、毒性中药饮片；（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）销售：药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；种植及初加工、销售：中药材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。5、新设山西天圣药业有限公司山西天圣药业有限公司（以下简称“山西天圣”）成立于2016年9月28日，注册资本为1000万元。根据该公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具之日，天圣山西持有其100%的股权。6、新设重庆天圣医药物流有限公司重庆天圣医药物流有限公司（以下简称“天圣物流”）成立于2017年1月5日，注册资本为5,000万元。根据该公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为货物运输；仓储服务（不含危险化学品）；药品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所为重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有其100%的股权。7、新设四川天圣医学研究有限公司四川天圣医学研究有限公司（以下简称“天圣医学”）成立于2016年11月16日，注册资本为5,000万元。根据该公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为医学研究和试验发展、基础医学研究服务、药学研究服务、中医学与中药学研究服务、临床医学研究服务及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所为成都市成华区东三环路二段龙潭工业园航天路6号。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有其100%的股权。8、新设重庆大美药业有限公司重庆大美药业有限公司（以下简称“大美药业”）成立于2017年1月24日，注册资本为5,000万元。根据该公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为销售：药品、二类医疗器械、三类医疗器械（以上经营项目须经审批的经营项5-1-4-22天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）目，取得审批后方可从事经营）、一类医疗器械；货物配送服务（不含运输）；中药材种植、收购、初加工、销售；中药材种苗培育（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所为重庆市忠县忠州街道大桥路6号。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有其100%的股权。（二）发行人拥有或使用的房产1、自有房产根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司自有房产的变化情况具体如下：权序建筑面积他项属房产证号2房屋坐落用途备注号（m）权利人渝（2016）垫江县不解除抵垫江县桂溪镇石岭村4组61动产权第6,123.78工业无押并更号天001118062换新证圣号股渝（2016）份垫江县不解除抵垫江县桂溪镇石岭村4组62动产权第2,385.12办公无押并更号001118104换新证号十堰房权证白浪区白浪区白浪街办白浪东路更换1字第18,513.34工业无8号1幢（1-5）-1新证10033536号十堰房权天证白浪区圣白浪区白浪街办白浪东路更换2字第1,944.96住宅无清8号5幢新证10033534大号十堰房权证白浪区白浪区白浪街办白浪东路更换3字第1,944.96住宅无8号6幢新证10033533号5-1-4-23天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）十堰房权证白浪区白浪区白浪街办白浪东路更换4字第931.16工业无8号2幢1-1新证10033531号十堰房权证白浪区白浪区白浪街办白浪东路更换5字第382.918号3幢1-1-1，1-2-1，住宅无新证100335321-3-1号十堰房权证白浪区白浪区白浪街办白浪东路更换6字第1,273.208号4幢住宅无新证100335351-4-1,1-1-1,1-2-1,1-3-1号(2017)澧解除抵县不动产澧县澧西街道荣家台居委18,587.17工业无押并更权第会（头孢车间）101房换新证0000215号(2017)澧解除抵县不动产澧县澧西街道荣家台居委28,587.17工业无押并更权第会（青霉素车间）101房换新证0000212号(2017)澧县不动产澧县澧西街道荣家台居委更换3580.91工业无权第会（动力车间）101房新证0000211号湖(2017)澧南县不动产澧县澧西街道荣家台居委471.10工业无天权第会（污水处理站）101房圣0000213号(2017)澧县不动产澧县澧西街道荣家台居委585.77工业无权第会（危品库）101房解除抵0000214号押并更(2017)澧换新证县不动产澧县澧西街道荣家台居委626.44工业无权第会（物流门卫）101房0000219号(2017)澧县不动产澧县澧西街道荣家台居委758.28工业无权第会（门卫）101房0000220号5-1-4-24天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）(2017)澧澧县澧西街道荣家台居委县不动产更换82,048.91会（天圣药业辅助用房）101工业无权第新证房0000221号301房地证解除12015字第37,476.34万州区红星东路259号工业无抵押11554号渝（2017）万州区不国2动产权第1,724.57万州区红星东路259号工业无新增中000017922医号药渝（2017）万州区不3动产权第2,808.41万州区红星东路259号工业无新增000017168号渝（2016）天渝北区不圣渝北区宝圣湖街道食品城1动产权第37,905.92工业无新增重西路16号000765089庆号2、主要房产租赁根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司租赁的主要房产变化情况具体如下：序承租租赁建筑面备出租人房屋位置租赁期限号人积（㎡）注重庆鸿正阳工业园区业资产续1标准化物流仓3,200.002017/01/01-2017/12/31天泰管理有租储厂房3楼医药限公司长龙重庆市黔江区黔续21,879.322011/01/01-2017/03/31集团江西路788号租南岸花园路街道玖壹速动续3金山支路10号1100.002014/12/03-2017/11/30健康机电租层的房屋5-1-4-25天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）（三）发行人拥有或使用的土地使用权1、自有土地使用权根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司的自有土地使用权变化情况具体如下：序权属土地使用权用取得权属终止他项位置面积（㎡）备注号人证号途方式性质日期权利渝（2016）垫江县垫江县桂换证不动产权第溪镇石岭工并解1001118062号、第26,543.72出让国有2050.02无村4组6业除抵001118104号（共天圣号押1有宗地）股份南川区渝（2016）南川区大观镇工2066.12不动产权第53,352出让国有无新增龙川村4业000839426号社(2017)澧县不动产权第0000211号换证澧县澧西湖南-第0000215号、工并解3街道荣家47,103.18出让国有2060.07无天圣第0000219号-业除抵台居委会2第0000221号（共押有宗地）换取渝（2017）万州区不动万州工业不动产权第产权国中园区五桥工4000017922号、第47,810.00出让国有2057.06无证书医药芦家村13业000017168号（共并解组有宗地）除抵押2、租赁土地使用权根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充1①发行人自有的原205房地证2014字第10065号、房地证305字第201102210号、房地证305字第201102211号、房地证305字第201102212号土地共同换发渝（2016）垫江县不动产权第001118062号、第001118104号不动产权证书，且终止日期统一为2050年2月。②原205房地证2014字第10065号、房地证305字第201102210号、房地证305字第201102212号土地解除抵押。2湖南天圣原自有的澧国用（2010）第459号土地解除抵押并与新增的位于澧县澧西街道群星居委会的5,112.45㎡土地[土地使用权证号：(2016)澧不动产权第0000560号]共同换发渝（2017）万州区不动产权第000017922号、第000017168号不动产权证书，且终止日期统一为2060年7月。5-1-4-26天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）法律意见书出具之日，发行人租赁的土地使用权未发生变化。3、林权证根据发行人的确认及本所律师核查，发行人新增的林地使用权情况如下：权属他项林地使用权证号位置面积（亩）取得方式终止日期人权利天圣南川林证字（2016）水源村3社、指1,987.80受让2048年6月28日无股份第0043号姆村6社天圣南川林证字（2016）指姆村5社1,011.60受让2048年6月28日无股份第0044号天圣南川区林证字大有镇指拇村6998.00受让2048年6月28日无股份（2016）第0082号社天圣南川区林证字大有镇水源村3826.90受让2048年6月28日无股份（2016）第0083号社（四）发行人拥有的注册商标及商标申请权根据发行人的确认及本所律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司新增3项注册商标，另有13项注册商标因有效期届满正在办理续展，具体如下：1、新增的注册商标序他项商标编号权利人注册有效期限号权利已质116336861天圣股份2026年4月6日押216073998A天圣股份2026年6月13日无316336863A天圣股份2026年7月6日无2、办理续展的注册商标5-1-4-27天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）序商标编号权利人注册有效期限他项权利号14012614天圣股份2016/12/14-2026/12/13已质押23871974天圣山西2016/08/28-2026/08/27无33871976天圣山西2016/05/07-2026/05/06无43871977天圣山西2016/05/07-2026/05/06无53882190天圣山西2016/09/21-2026/09/20无63882191天圣山西2016/06/07-2026/06/06无73882192天圣山西2016/08/28-2026/08/27无83888131天圣山西2016/06/21-2026/06/20无93908485天圣山西2016/07/14-2026/07/13无103908486天圣山西2016/09/21-2026/09/20无113971091天圣山西2016/09/21-2026/09/20无123971093天圣山西2001/09/21-2026/09/20无134012270天圣山西2016/11/14-2026/11/13无144041104天圣药业2017/01/21-2027/01/20无5-1-4-28天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）154041105天圣药业2017/01/14-2027/01/13无根据发行人的确认及本所律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之日起至本补充法律意见书出具之日，除上述变化情况外，发行人及其重要子公司注册商标及商标申请权无其他重大变化。九、发行人的重大债权债务（一）重大采购合同根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人除新增以下采购合同外，没有发生500万元以上的重大采购合同。合同金额供应方购买方产品销售时间（万元）陕西御隆药业有限责任公司长圣医药华蟾素胶囊672.002017年度2017/01/01-四川康弘医药贸易有限公司长圣医药药品893.672017/03/31（二）重大销售合同根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人除新增以下销售合同外，没有发生其他500万元以上的重大销售合同。供应方购买方产品合同金额长圣医药忠县人民医院药品配送按采购计划实际发货金额结算天圣股份重庆市巴南区人民医院药品配送按采购计划实际发货金额结算（三）借款合同及担保合同根据发行人确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司借款及担保合同的变化情况详见本补充法律意见书附件一。（四）其他重大债权债务5-1-4-29天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）1、金额较大的其他应收、应付款（1）其他应收款根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第03000002号的《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人其他应收款前五名情况如下：序与发行占其他应收款债务人名称账面余额（元）账龄分析备注号人关系总额的比例重庆市巴南区人非关保证金144,400,000.001年以内59.55%民医院联方卢龙县公共资源非关28,460,000.001年以内11.35%保证金交易中心联方重庆两山建设投非关36,000,000.002-3年8.05%保证金资有限公司联方非关4丰都县中医院5,000,000.001年以内6.71%保证金联方重庆市合川区公非关5共资源综合交易2,000,000.001-2年2.68%保证金联方中心合计--65,860,000.00--88.34%--根据发行人确认及本所律师核查，上述其他应付款均因正常的生产经营活动发生。发行人其他应收款中无应收持有发行人5%以上表决权股份的股东的款项，公司应收其他关联方款项具体情况参见本补充法律意见书“七、（二）、6关联方应收款项”（2）其他应付款根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第03000002号的《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人的其他应付款前五名情况如下：占其他应付款序号单位名称与发行人关系账面余额（元）账龄分析备注总额的比例药品保证1潘根琴非关联方4,610,962.001年以内9.70%金重庆对外贸2易进口有限非关联方2,051,277.001年以内4.32%保证金公司北京华方科股权转让3非关联方2,000,000.002-3年4.21%泰医药有限款5-1-4-30天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）公司药品保证4宋春全非关联方1,729,391.001年以内3.64%金药品保证5赵露茗非关联方1,473,190.001年以内3.10%金合计--11,864,820.00--24.97%--根据发行人确认及本所律师核查，上述其他应付款均因正常的生产经营活动发生。发行人其他应付款中无应付持有发行人5%以上表决权股份的股东的款项。十、发行人重大资产变化及收购兼并（一）根据发行人确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大收购兼并、注册资本变更、合并、分立等重大资产重组行为。（二）根据发行人确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。十一、发行人公司章程的制定与修改根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现行章程没有进行任何修改。发行人最近三年的章程修改及发行人现行章程与原法律意见书及律师工作报告中披露的信息一致。十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除发行人召开了下述会议外，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作与原法律意见书及律师工作报告中披露的信息一致。发行人共召开四次董事会，分别为第三届董事会第十二次会议、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议；共召开三次监事会，分别为第三届监事第九次会议、第四届监事会第一次会议、第四届监事会第二次会议；共召开三次股东大会，分别为2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会。5-1-4-31天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开、表决等程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，董事、监事、高级管理人员除发生以下重大变化外，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况与原法律意见书及律师工作报告中披露的信息一致。1、董事、监事、高级管理人员换届由于第三届董事会到期，2017年1月22日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，会议选举刘群、李洪、刘维、张学军、熊海田、余建伟、杜春辉为第四届董事会非独立董事，选举季绍良、何凤慈、邓瑞平、杜勇为第四届董事会独立董事，张意龙、刘星、王学辉任期届满不再担任公司独立董事。上述11名董事共同组成第四届董事会。2017年1月22日，发行人召开第四届董事会第一次会议，会议选举刘群为董事长。会议选举陈晓红、谭国太、罗燕、袁征为非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事牟伦胜、钟梅共同组成第四届监事会。2017年1月22日，发行人召开第四届监事会第一次会议，会议选举陈晓红为监事会主席。2017年1月22日，发行人召开第四届董事会第一次会议，会议选举刘群、余建伟、李洪、张学军、何凤慈为战略委员会委员，刘群为主任；选举何凤慈、季绍良、邓瑞平、刘群、刘维为提名委员会委员，何凤慈为主任；选举杜勇、季绍良、王邓瑞平、余建伟、张学军为审计委员会委员，杜勇为主任；选举邓瑞平、季绍良、杜勇、李洪、熊海田为薪酬委员会委员，邓瑞平为主任。会议续聘李洪为公司总经理，续聘刘维、李忠、王永红、熊海田、孙进为公司副总经理，续聘王开胜为公司财务总监，续聘杜春辉为公司董事会秘书。2、董事、监事、高级管理人员主要兼职情况截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或主要兼职情况如下表。姓名职务与发行人关系5-1-4-32天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）发行人任职主要兼职情况天圣重庆执行董事、经理石岭农业董事长天圣中药执行董事天圣药业董事天泰医药董事天欣药业董事威普药业董事发行人控股公司柒玖壹股份董事天圣清大监事港龙中药材监事刘群董事长北京柒玖壹执行董事、经理天圣医学执行董事兼总经理天圣物流监事长龙集团董事长、经理物谷电子执行董事兼总经理实际控制人控制达创机电执行董事、经理的企业长仁商贸执行董事、经理中国卫生法学会副会长，中国化学制药工业协会副会长无其他关联关系中国医师协会肛肠分会副会长天圣璧山执行董事、经理天泰慧智执行董事、经理华立岩康执行董事、经理璧山销售执行董事、经理李洪董事、总经理天圣药业董事长发行人控股公司天通医药执行董事天圣清大董事天圣河北董事柒玖壹股份董事长圣医药执行董事、经理董事、副总经重庆急急送执行董事、经理刘维发行人控股公司理柒玖壹药房执行董事天圣药业董事5-1-4-33天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）实际控制人控制长龙集团董事的企业董事、熊海田天圣中药监事发行人控股公司副总经理董事、杜春辉柒玖壹股份董事、董事会秘书发行人控股公司董事会秘书渝垫国资持有发渝垫国资董事行人9.116%股权重庆兴垫实业有限责任公司董事重庆市垫江重点产业人力资源服务有限公司余建伟董事执行董事、经理无其他关联关系重庆市垫江卧龙化工有限责任公司董事重庆广驰置业有限公司董事垫江县小厦建筑有限公司监事上海力鼎投资管理有限公司为力鼎凯得普通合伙上海力鼎投资管理有限公司董事人，力鼎凯得持有发行人2.395%的股权上海瀚讯无线技术有限公司董事张学军董事山东凝易固砂浆科技有限公司董事爱德现代牛业（中国）股份有限公司董事南通天丰电子新材料有限公司董事无其他关联关系上海鼎航投资发展中心(有限合伙)清算负责人深圳市力鼎基金管理有限责任公司监事深圳市利达通实业有限公司监事重庆思邈药苑生态农业发展有限公司监事何凤慈无其他关联关系贵州博士医疗产业管理服务有限公司监事独立董事石家庄以岭药业股份有限公司独立董事季绍良无其他关联关系河南润弘制药股份有限公司独立董事杜勇重庆三圣实业股份有限公司独立董事无其他关联关系天圣药业监事发行人控股公司陈晓红璧山销售监事发行人控股公司罗燕监事渝垫国资财务部业务主管发行人股东《重庆行政公共人物》编委谭国太无其他关联关系重庆哲人文化传播有限公司执行董事、经理5-1-4-34天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）天津和光股权投资管理合伙企业(有限合伙)为和天津和光股权投资管理合伙企业(有限合伙)光远见、和光成长执行事务合伙人的普通合伙人，和光远见、和光成长合计持有发行人2.044%的股权北京和光致远投资管理中心（有限合伙）创始合伙人袁征江西万年鑫星农牧股份有限公司董事北京和光同鑫投资管理有限公司执行董事、经理上海杭信投资管理有限公司监事无其他关联关系上海天赪投资管理有限公司监事宁波和光泰润投资管理有限公司执行董事、经理北京和光泰润投资管理有限公司董事长、经理北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司监事长天泰医药董事天圣研究监事天圣药业监事国中医药监事王永红副总经理发行人控股公司威普药...

广发证券股份有限公司关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书二零一七年四月首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书声明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。第一节本次证券发行基本情况一、本次证券发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况吴其明先生：保荐代表人，经济学硕士，广发证券投资银行部总监。先后主持或参与了金山股份、九九久、百川股份、扬杰科技、苏州设计、苏利股份、如通股份、华脉股份等多家企业改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及金岭矿业、园城黄金、天晟新材等多家企业的重大资产重组、资产置换和定向增发工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。阎鹏先生，保荐代表人，金融学硕士，广发证券山东分公司投行部总经理。曾先后主持或参与了山东华鹏、中际装备等多家企业改制、辅导与发行上市工作，古井贡酒、歌尔声学的定向增发工作，金岭矿业的重大资产重组工作，以及多家新三板推荐挂牌工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况苗健先生，经济学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾参与四方冷链、苏利股份、新美星、振江股份等公司的改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及恒顺醋业、林洋电子、科远股份再融资等工作，具有扎实的资本市场理论基础2首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书与丰富的投资银行业务经验。3、其他项目组成员姓名及其执业情况李宗贵先生，管理学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾参与四方冷链、如通股份、海星股份等公司的改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及恒顺醋业、林洋电子再融资，金飞达重大资产重组等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。刘磊先生，经济学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾参与林洋电子、云意电气、如通股份、四方冷链等多家企业的改制、辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。李晓玉女士，管理学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与华脉股份、隆盛科技、如通股份等公司的改制、辅导工作与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。三、发行人基本情况1、发行人名称：烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“正海生物”、“股份公司”）2、注册地址：烟台经济技术开发区衡山路10号3、成立时间：2003年10月22日（2015年6月26日变更为股份公司）4、电话及传真：0535-69719935、电子邮箱：ir@zhbio.com6、经营范围：研发、生产、加工II、III类医用卫生材料及敷料（6864）、III类植入材料和人工器官（6846）、III类口腔科材料（6863）；从事III类植入材料和人工器官（6846）、III类介入器材（6877）、II、III类：医用光学器具仪器及内窥镜设备（6822）、手术室急救室诊疗室设备及器具（6854）、口腔科材料（6863）、医用卫生材料及敷料（6864）、医用缝合材料及粘合剂（6865）、II类：基础外科手术器械（6801）、神经外科手术器械（6803）、眼科手术器械（6804）、胸腔3首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书心血管外科手术器械（6807）、泌尿肛肠外科手术器械（6809）、口腔科设备及器具（6855）的批发业务。（以上有效期限以许可证为准）生物科技、医药医疗领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；采用生物工程技术研发新型药物及中药材；管理信息咨询；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。五、保荐机构内部审核程序和内核意见1、内部审核程序为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。2、内核小组意见4首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书本公司关于正海生物首次公开发行股票项目内核会议于2015年11月26日召开，2015年11月30日内核委员投票表决通过。本次内核会议认为：发行人符合首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。第二节保荐机构的承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误5首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺1、本保荐机构与发行人之间不存在关联关系；2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。4、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论本保荐机构认为：发行人是国内再生医学领域领先的企业，在同行业中具有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，具备了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票的条件。通过辅导，发行人健全了法人治理结构，完善了发行人的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关联方分开，形成了独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资项目进行了充分的市场调研可行性论证，项目致力于优化产品结构，提高产业链核心竞争力，强化自主创新能力。项目实施后有利于提高核心竞争力，实现发行人可持续发展，与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。因此同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。6首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书二、本次证券发行所履行的程序1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。发行人第一届董事会第四次会议及发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议：《关于烟台正海生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理烟台正海生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》、《关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于烟台正海生物科技股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《关于烟台正海生物科技股份有限公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于烟台正海生物科技股份有限公司为申请首次公开发行股票并在创业板上市出具相关承诺的议案》、《关于审议<烟台正海生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议<烟台正海生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于审议<烟台正海生物科技股份有限公司信息披露管理办法>的议案》、《关于制定烟台正海生物科技股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规划的议案》等。2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的规定。3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。7首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十三条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。5、根据《证券法》第四十七条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。三、本次证券发行的合规性1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：（1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》、、《融资与对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《重大交易决策制度》、《内部控制规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制度实施细则》，董事会制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》，发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2017]第3-00043号），发行人2014年、2015年及2016年实现的归属于母公司股东的净利润分别为3,366.05万元、4,249.22万元和4,547.01万元。报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规8首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书定。（3）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2017]第3-00043号）及有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构适当核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。（4）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,000.00万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。（5）发行人本次发行前股份总数为6,000.00万元，依据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人拟首次公开发行股票数量不超过2,000.00万股，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：（1）发行人的主体资格1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于2015年6月26日整体变更为股份有限公司，其前身烟台正海生物技术有限公司于2003年10月22日成立，持续经营时间已在3年以上。3）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2017]第3-00043号），发行人2015年、2016年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,711.45万元、4,107.90万元，累计为7,819.35万元，超过人民币1,000万元。4）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2017]第3-00043号），发行人最近一期末归属于母公司股东的净资产为22,816.05万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。9首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书5）发行人发行前股本总额为6,000.00万元，本次发行后的股本总额超过3,000万元。6）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。7）发行人主营业务为生物再生材料的研发、生产和销售，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。经过对工商、税务、土地、食品药品监督管理局等发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人生产经营符合国家法律法规的相关规定，符合国家产业政策及环境保护政策。8）发行人主营业务为生物再生材料的研发、生产和销售，经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。9）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（2）发行人的独立性1）经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。2）经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人拥有完整独立的研发、采购、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。3）经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。10首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，经理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查：①发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；②发行人独立在银行开设账户，基本存款账户开户行为中国光大银行烟台经济技术开发区支行，账号：38080188000090621；③发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；④发行人依法独立纳税，持有烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913706007554199342号的《营业执照》；综上所述，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。6）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。7）基于以上，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。11首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书（3）发行人的规范运作1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。3）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。4）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。5）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形：①损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；②未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。（4）发行人募集资金运用12首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书1）发行人募集资金用于主营业务生物再生材料的研发、生产和销售，该等项目均与公司主营业务相关。募集资金具有明确用途，具体如下：序号项目名称投资总额（万元）1生物再生材料产业基地升级建设项目9,745.792研发中心建设项目6,500.003营销网络及信息化建设项目2,925.12合计19,170.912）发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。依据发行人股东大会通过的相关决议及募集资金运用的具体计划并经本保荐机构的适当核查，发行人募集资金运用符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定。四、发行人劣势与主要风险的提示（一）发行人存在的劣势1、发展所需资金主要依靠自身积累公司在经营过程中主要依靠股东投入、经营积累解决融资问题，在市场需求持续增加、公司不断开发新产品以及产品结构逐渐升级的迫切形势下，公司需要进一步增强产品研发能力，加强技术改造，提高工艺水平、扩充生产线。同时，公司作为国内近年来快速成长起来的民族品牌，凭借核心产品良好的临床治疗效果和稳定的产品质量在国内口腔颌面外科、神经外科等领域已经取得了良好的口碑和品牌影响力，但与国外大型公司产品相比，在销售渠道建设的完整性、品牌知名度和品牌影响力等方面，仍有一定差距，不利于公司的产品推广。公司融资渠道难以满足快速发展的资金需求，限制了公司进一步扩大规模和长远发展。2、产品结构需要进一步优化和丰富生物再生材料具有与人体的组织或器官相似的成分和结构，有良好的组织相容性，因此生物再生材料以其独特的竞争优势在生物医学材料领域持续快速发展，13首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书应用领域不断增加，但行业在很多应用领域尚处于研发或临床阶段，短期内还难以满足市场需求。公司作为行业领先企业，始终注重把握国际前沿技术发展方向，结合公司研发技术力量将研发成果通过临床予以产业化，在更多领域满足患者手术需求，以持续造福社会。尽管公司在口腔修复膜和脑膜产品上具有较大的竞争优势和品牌影响力，但产品结构仍需要进一步优化，产品线需要进一步丰富，应用领域需要进一步拓宽。（二）发行人面临的主要风险针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的风险因素，主要如下：1、市场竞争风险生物再生材料属于再生医学范畴，是目前生物材料行业的技术前沿和未来重点发展的领域。在全球范围内，生物再生材料厂商主要集中在美国、欧洲、日本和中国等国家和地区，其中，美国、欧洲、日本等国家和地区的国际知名医药企业经过多年发展，凭借先进的技术水平、稳定的产品质量、精确的配套设备具有较强的市场竞争优势。我国生物再生材料行业发展起步较晚，产品主要来自于国内少数几家具备研发和技术优势的企业，但随着行业整体快速发展，国内厂商亦逐渐进入该领域，不断提升自身技术水平、积极研发新产品，市场竞争日趋激烈。公司步入再生医学领域后，优先开展了生物再生材料的研制，前瞻性地引入组织工程技术和牛源体动物组织，通过自主研发、自我创新和经验积累，掌握了复合去抗原、病毒灭活、天然无交联动物组织处理、冻干成形等核心技术，开发出一系列致力于软组织修复和硬组织修复的生物再生材料，并在市场上树立了良好的品牌形象。但不排除公司未来在日趋激烈的市场竞争中，未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，技术升级及业务模式创新不及时等，可能在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。2、产品市场价格下降风险根据国家食品药品监督管理总局发布的《医疗器械分类目录》，公司所从事的生物再生材料产品属于第三类医疗器械，受到国家的重点监管。随着《高值医14首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书用耗材集中采购工作规范（试行）》的实施，非营利性医疗机构的医疗器械通过招标集中采购的方式逐渐普及，加之我国医疗保险制度改革进一步深化和行业内市场竞争日益加剧，生物再生材料相关产品的价格均通过不同方式由市场形成，未来存在产品价格下降的风险。此外，面对行业内竞争对手不断涌现，亦不排除公司为争取更大市场份额主动采取降价策略。尽管公司目前凭借较强的竞争优势处于再生医学领域的领先地位，市场占有率较高，具有一定的市场定价权，但若公司未来未能紧跟行业发展，持续进行技术创新和产品升级，保持行业领先地位，或国家相关政策和市场竞争环境发生重大变化，公司可能面临产品市场价格下降、毛利率降低的风险，对公司未来盈利能力产生不利影响。3、主要产品较为集中的风险公司专注于生物再生材料的研发及产业化，凭借自主创新的核心技术研发出口腔修复膜、生物膜、骨修复材料等生物再生材料，完成产品注册并上市销售。同时，公司结合市场需求及自身技术积淀，相继启动了活性生物骨、引导组织再生膜、新一代生物膜等新产品的梯队研发。虽然公司在销产品和在研产品储备充足，但目前公司主要收入仍来源于口腔修复膜和生物膜，2014年、2015年及2016年，该等产品的销售收入分别为10,529.93万元、12,654.36万元、14,327.97万元，占同期营业收入的比例分别为99.99%、98.77%、95.15%。尽管公司拥有丰富的在研产品，其中活性生物骨、引导组织再生膜处于临床试验阶段，组织再生膜和新一代生物膜等处于注册检验及动物实验阶段，但新产品从动物实验到临床试验、再到申报注册耗时长，具有一定的不确定性，若未来公司主导产品口腔修复膜或生物膜市场环境、下游需求、竞争态势发生重大变化，公司业绩将受到重大影响，公司面临主要产品较为集中的风险。4、产品质量风险公司所从事的生物再生材料属于植入性医疗器械，通过外科临床手术植入人体，用于替代或修复人体部分受损的组织或器官，该类手术通常具有难度大、风险高等特点，因此，产品安全性以及质量的可靠性、稳定性直接关系到患者的健康和生命安全，医疗机构和患者对此尤为重视。公司产品的生产流程和工艺较为复杂，原材料、生产工艺等任何环节出现差错均可能影响产品质量，甚至导致医15首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书疗事故。公司自设立以来始终将产品质量放在重要位置，产品的研发环节、采购环节、生产环节、流通和售后追溯环节均进行严格的质量控制，并确保全程质量管控体系在各个环节均得到持续有效实施，公司陆续通过了ISO13485医疗器械质量管理体系认证和ISO9001质量管理体系认证，在销产品自上市以来至本招股说明书签署之日，未曾发生重大临床不良事件。但不排除未来公司因产品出现质量问题而导致公司的生产经营及市场声誉受到重大影响的风险。5、新产品注册风险公司产品属于第三类医疗器械，根据《医疗器械注册管理办法》的相关规定，我国对第三类医疗器械实施注册管理，相关产品只有获得国家食品药品监督管理总局颁发的产品注册证才能上市销售。因此新产品从实验室研究至最终获批上市销售，一般需经过基础研究、实验室研究、注册检验、动物实验、临床试验和注册申报等多个复杂环节，整个过程研发投入大、环节多、周期长，具有一定的不确定性。公司自成立以来，持续关注市场需求变化，积极推进新产品梯队研发，不断充实产品储备，增强公司持续发展能力，拥有多项在研产品。强大的研发实力和持续的技术创新是公司新产品注册成功的有效保障，但不排除新产品研发和注册过程中可能会受到不可预测因素的影响，若公司未来未能通过或未能如期通过新产品注册审批，则可能对公司经营业绩产生不利影响。6、市场开发风险任何新产品研发成功后均需面临产品产业化、市场化和经营规模化等问题，而依照行业惯例，生物再生材料相关产品的市场推广，除其本身的适用范围外，还主要取决于临床医生对该类产品的认知程度、使用习惯，以及产品是否能够通过医院或医院主管部门的招标获得进院销售资格。公司目前采用“直销与经销相结合”的销售模式，通过组织或参与行业会议、学术研讨会，开展学术培训，与医院或科研机构开展产学研医合作等方式进行以学术推广为核心的市场开发与拓展，目前公司已在全国范围内建立了较为完善的营销网络，与国内众多三甲医院和优质经销商建立了良好的合作关系，并拥有较高的市场知名度。但不排除公司未来因新产品市场开发效果不佳、市场推广时机选择不当等原因可能导致新产品滞销等情况，若公司不能有效地开拓新产品市场，则可能对公司的经营和盈利能16首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书力产生不利影响。7、动物疫情风险动物组织是公司生物再生材料相关产品的关键原材料，其品质对保障公司产品质量的可靠性和稳定性至关重要。目前我国优质动物组织的市场供应充足，公司亦建立了严格的供应商评价管理体系，并通过分散供应商地域分布来有效防范区域动物疫情带来的取材风险。但不排除未来在全国范围内发生大规模动物疫情的情况，若公司不能有效应对全国性动物疫情引致的原材料取材困难或产品销售受限等情况，则可能对公司的生产经营造成不利影响。8、技术开发风险再生医学处于多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术领域，公司主营业务的生物再生材料目前正处于快速发展阶段，市场需求不断扩大，下游客户对产品的技术要求不断提高，因此，较高的技术创新能力和产品研发能力是行业内企业保持领先地位的有力支撑。公司凭借深厚的技术积淀和丰富的应用经验，自主掌握了完整的核心技术体系，并不断加强相关技术的研发力度，对产品和技术进行持续创新。然而，再生医学领域新技术开发具有研发周期长、难度大、投入高等的行业特点，加之项目本身的复杂性、外部环境的不确定性、下游市场需求不断变化等诸多因素的影响，若未来公司技术创新能力不能持续突破、新产品研发投入比重不能维持在高位，以及新技术开发及其产业化不能适应市场需求，公司可能将面临因技术领先优势减弱而产生的影响。此外，报告期内，公司外购了活性骨修复材料制备相关专利技术、子宫内膜修复材料制备技术等相关技术，并进行成果转化，该等技术投入较高、转化应用难度较大，若未来该技术的进一步开发和产业化转换达不到预期，将对公司业绩造成不利影响。9、技术保护风险公司系高新技术企业，凭借深厚的技术积淀和持续的自主创新在再生医学领域具有突出的技术优势和领先地位。公司建立了较为完善的知识产权保护体系，并采取了申请专利技术保护、与核心技术人员签订保密协议、办公软件加密等技17首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书术保护措施，但未来公司仍然可能面临技术保护方面的风险：目前公司产品应用的核心技术系以股东出资技术为基础，持续加大研发投入，不断进行消化、吸收、改良、发展，使其得以产业化应用，但不排除存在其他主体针对上述出资技术向公司股东提出权利主张的风险，并进一步对公司业务发展造成不利影响；公司通过自主研发掌握了一系列核心技术，并积极采取相应保护措施，但不排除核心技术失密或被他人盗用的风险；在自主研发的同时，公司亦通过外购技术以丰富自身技术储备，并在合同中对相关权利义务进行了明确规定，但不排除公司对外购技术的相关权利受到侵害的风险。10、技术人才流失风险生物再生材料属于多学科交叉的技术密集型领域，随着我国生物再生材料行业的快速发展，行业内企业能否吸引和培养优秀的技术人才并维持核心技术团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。公司始终重视人才培养，经过多年发展和技术积累，公司已培养并引进了一批具有较高水准的跨学科复合型技术人才，建立了稳定、高效的高素质研发团队，能够持续推动公司的技术创新和产品升级。同时，公司注重技术人员的科学管理，建立了具有行业竞争力的薪酬管理体系和科学有效的绩效评价机制，并积极为技术人员提供良好的科研环境和充足的资源保障。报告期内，公司核心技术团队稳定。但随着行业竞争态势的加剧，行业内企业对研发人才的争夺日益激烈，若公司绩效管理和激励机制不能有效实施，或不能有效增强技术人员对公司的归属感，不排除公司未来面临技术人才流失的风险。11、应收账款风险2014年末至2016年末，公司应收账款净额分别为2,329.37万元、2,796.64万元、3,469.41万元，公司应收账款占营业收入的比例分别为22.12%、21.83%、23.03%，应收账款周转率分别为5.00、5.00、4.81。相比于同行业上市公司，公司应收账款占营业收入比例较高。报告期内，公司应收账款回款情况良好，截至2016年末，账龄在一年以内的应收账款金额占应收账款余额的比例为98.77%，账龄分布符合行业特征。尽管公司应收账款期末余额的主要客户为知名三甲医院，客户资产质量及信用程度较高，发生坏账的风险较小，但不排除公司未来受市场环境18首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书变化、客户经营情况变动等因素的影响，面临因应收账款回收不及时、应收账款周转率下降等引致的经营风险。12、税收优惠及政府补助风险公司于2011年11月30日被山东省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定为高新技术企业，有效期为3年，执行期间为2011年1月1日至2013年12月31日；2014年10月30日公司通过了高新技术企业复审认定，有效期为3年，执行期间为2014年1月1日至2016年12月31日。报告期内，公司企业所得税税率减按15%执行。公司获得的政府补助主要系研发项目所申请的补助资金、承担国家或地区课题研究任务所获得的配套资金及其他奖励、补贴等。报告期各期，公司享受的税收优惠金额以及计入营业外收入的政府补助的合计金额分别为1,150.15万元、1,530.33万元，1,453.45万元，占公司利润总额比重分别为29.21%、30.52%及27.09%。若未来公司未能持续被评定为高新技术企业，研发项目补助资金申请未得到批准，或国家税收政策、政府补助相关政策有所调整，则公司的盈利水平将受到一定影响。13、产能扩张风险公司本次发行募集资金投资项目“生物再生材料产业基地升级建设项目”将增加公司产能。项目达产后，公司口腔修复膜产能新增80,000片/年，生物膜产能新增30,000片/年，骨修复材料产能新增40,000瓶/年。项目达产后将大幅提高公司核心产品的生产能力，解决公司现有产能不足的问题，全面提升公司市场竞争力。生物再生材料广泛的市场前景，以及公司良好的品牌形象和市场竞争力均为公司消化新增产能提供了有力保障。但由于未来市场处于不断变化过程中，项目建成至全面达产尚需一定的时间，尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研和审慎论证的基础上，亦不排除未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能及时消化的风险。14、固定资产折旧风险公司本次募集资金将有较大部分用于固定资产投资，根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，公司将增加固定资产19,806.45万元，每年将新增19首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书折旧费用1,201.07万元。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消新增的募集资金投资项目折旧费用，但由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，若项目实施过程中市场环境、产业政策发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润未能实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产折旧大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。15、成长性风险公司所处的生物再生材料行业为国家产业政策重点扶持的新兴产业，受益于国家产业政策的支持和生物再生材料行业的整体快速发展，公司成立至今一直保持较高速度的增长，2014年至2016年营业收入和净利润的年复合增长率分别为19.60%、16.23%。但高成长伴随高风险，公司在战略规划、生产经营管理、技术开发创新、内外部资源整合等诸多方面均将面临更高的挑战，为了保持高速增长，公司必须紧跟行业发展趋势，不断提升运营能力、管理能力、技术创新能力和市场开拓能力。保荐机构出具的《关于烟台正海生物科技股份有限公司成长性专项意见》系基于发行人的行业前景、市场地位、业务模式、技术水平、研发能力、核心技术能力及持续创新能力等因素，结合发行人的内外部环境，对发行人的成长性作出的判断。如未来影响发行人成长的因素发生不利变化，发行人不能及时做出调整，则发行人将无法顺利实现预期的成长。五、对发行人发展前景的评价1、行业发展的宏观分析（1）产业发展政策医疗器械作为提高国家整体医疗卫生水平的重要组成部分，我国在产业政策层面给予了重点扶持。国务院在《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》中明确提出要“培育健康服务业相关支撑产业”，支持“医疗器械及其他相关健康产品的研发制造和应用”。《生物产业发展规划》将“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”列入重点领域和主要任务，并提出“加速高附加值介入材料及制品的产业化”。20首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书我国生物再生材料仍处于发展的起步阶段，与国外先进水平相比仍存在较大差距。为推动生物再生材料发展，2016年7月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》（国发[2016]43号），针对生物医用材料，提出“应重点布局可组织诱导生物医用材料、组织工程产品、新一代植介入医疗器械、人工器官等重大战略性产品，提升医用级基础原材料的标准，构建新一代生物医用材料产品创新链，提升生物医用材料产业竞争力”；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（2006年）将“先进医疗设备与生物医用材料”作为人口与健康的优先发展主题，要重点研究组织工程等技术，开发人体组织器官替代等新型生物医用材料；《促进生物产业加快发展的若干政策》（2009）提出“加快发展生物医学材料、组织工程和人工器官、临床诊断治疗康复设备”，并积极支持符合条件的中小生物企业在中小企业板和创业板上市。上述政策将有效促进我国生物再生材料行业的健康、快速发展。（2）产业发展前景随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的不断增强，世界各国对医疗保健的需求越来越大。用于组织再生和创伤修复的生物再生材料，具有广阔的市场发展前景。我国人口众多，近年因工伤及交通事故、自然灾害、环境污染等原因，各类人体组织和器官损伤或功能缺失的病例数量不断增加，加之我国国民经济不断发展和人民生活水平持续提高，人们对包括生物再生材料在内的医疗器械的需求急速增加，行业市场发展空间广阔。近年来，我国生物医用材料产业发展非常迅速，2008年-2010年复合增长率达30%。根据赛迪顾问统计，2013年中国生物医用材料市场已近200亿美元，预计到2020年市场销售额将达到1,200亿美元，成为全球第二大生物医用材料市场，占全球22%市场份额。近年来，生物再生材料以20%以上的增长率快速发展，市场需求较大。日益增加的国内外市场需求，为生物再生材料的持续发展创造了良好的市场环境，行业发展面临广阔的市场前景。2、发行人竞争优势的微观分析（1）研发和技术优势公司是我国生物再生材料行业领先企业，是山东省科技厅、财政厅、国税局、21首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书地税局联合认定的高新技术企业。公司设有山东省医用再生修复材料工程技术研究中心、山东省生物再生材料工程实验室和山东省企业技术中心等高规格再生医学材料研发平台，具备较强的研发和技术优势。公司通过多年的产品研发和人才培养，已经建立起一支由临床医学、医药、组织工程学、生物学、生物材料等学科优秀人才组成的稳定、高效的研发团队，主要研发人员均具备深厚的理论功底和丰富的行业经验，且具有较强的研究开发和自主创新能力，为公司持续推进技术创新和产品升级提供了有力支撑。公司长期专注于科技创新，目前已建立起具有自主知识产权的核心技术体系和完善的知识产权保护体系。截至2016年12月31日，公司拥有30项专利授权，其中发明专利19项，承担了国家高技术研究发展计划（“863计划”）项目，并荣获第三届中国创新创业大赛生物医药行业企业组第二名、山东省“专精特新”中小企业等荣誉称号，核心专利曾荣获中国专利优秀奖、山东省专利奖一等奖等。公司还建立了产学研医合作机制，与四川大学、北京协和医院、山东大学口腔医院等国内知名科研院所建立了稳定的合作关系，开展合作研究，加快了公司的技术更新并提高技术转化效率。公司自设立以来一贯重视技术创新的投入，各期均保持持续充足的研发投入，为公司保持研发和技术领先地位提供了有力保障。（2）质量和品质优势公司生产的生物再生材料属于第三类医疗器械，直接关系到患者的健康和生命安全，产品质量的可靠性和稳定性是衡量产品市场竞争力的重要指标。公司自设立以来始终将产品质量放在首位，从采购、生产、流通到售后等各个环节均建立了完善的质量管理体系。在采购环节，公司制定了完善的供应商评价管理体系，每年对供应商进行定时评价和动态管理，从源头上控制产品质量；在生产环节，公司生产基地通过了《医疗器械生产质量管理规范》检查，生产环境全封闭并持续处于高洁净状态，达到行业先进水平；在流通和售后环节，公司亦制定了已上市产品内控质量标准和检测方法，并建立了上市后产品质量不良事件的处理、评价和再评价体系。全程质量管控体系的建立保障了公司产品质量在采购、生产、流通和售后各个环节均得到了持续有效的控制。凭借严格的质量管理和有效的质量控制，公司已先后通过了ISO13485医疗器械质量管理体系认证和ISO9001质22首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书量管理体系的认证。（3）市场和渠道优势报告期内，发行人采用直销和经销相结合的销售模式，经过多年的建设，目前已建立覆盖全国的营销网络。公司积极引入并合理布局专业营销人才和优质经销商，在强化重点市场优势地位的同时，积极拓展其他区域市场，已形成了专业水平高、覆盖面广的营销网络。2016年，公司产品直接销往全国300多家医院和口腔诊所，并得到北京大学口腔医院、四川大学华西口腔医院、上海交通大学医学院附属第九人民医院、天津市环湖医院、西京医院、上海长征医院等诸多国内多家知名三甲医院的认可与使用；同时，公司积极拓展经销渠道，并加强对经销商的市场管理，2016年，公司在全国范围内拥有200多家经销商，覆盖全国主要省份和城市。良好的市场口碑和日益扩大的销售渠道为公司持续稳定发展提供了有力保障。（4）管理和团队优势公司核心管理团队均拥有丰富的生物再生材料行业经验，管理团队结构稳定、风格稳健、目标统一，能够保证公司生产经营政策的持续稳定，并高效制定适应市场变化及符合公司实际的发展战略。公司研发团队稳定高效，核心技术人员具有深厚的理论功底和行业经验，具有较强的持续技术创新能力，能够推动公司产品不断升级。公司还拥有一支生物再生材料行业专业知识和营销经验兼备的销售团队，市场开拓能力强，能够及时把握行业动态和市场变化。公司的人力资源优势使公司能够始终根据国际前沿的技术发展方向并结合我国市场实际需求，制定研发方向，对研发技术成果加以产业化，进一步巩固和提升公司的综合竞争优势。六、其他需要说明的事项本保荐机构无其他需要说明的事项。附件：1、《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》；2、《广发证券股份有限公司关于烟台正海生物科技股份有限公司成长性专项23首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书意见》。（此页以下无正文）24首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于烟台正海生物科技股份有限公司发行保荐书》之签字盖章页】项目协办人：苗健签名：年月日保荐代表人：吴其明阎鹏签名：年月日内核负责人：陈天喜签名：年月日保荐业务负责人：欧阳西签名：年月日保荐人法定代表人：孙树明签名：年月日广发证券股份有限公司年月日（盖章）25首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书附件1：广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：兹授权我公司保荐代表人吴其明和阎鹏，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定苗健作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。除本项目外，保荐代表人吴其明作为签字保荐代表人申报的在审企业有1家，为2015年9月23日取得受理通知书的南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；保荐代表人吴其明最近3年担任已完成的项目包括：扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票项目，该项目于2016年6月取得中国证监会核准批文；江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目,该项目于2016年11月取得中国证监会核准批文.除本项目外，保荐代表人阎鹏无作为签字保荐代表人申报的在审企业；保荐代表人阎鹏最近3年已完成的保荐项目包括：山东华鹏玻璃股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，该项目于2015年3月取得中国证监会核准批文；江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票项目，该项目于2016年2月取得中国证监会核准批文；扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票项目，该项目于2016年6月取得中国证监会核准批文。保荐代表人吴其明、阎鹏不存在如下情形：（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐吴其明和阎鹏担任本项目的保荐代表人。26首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人吴其明、阎鹏承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。27首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页】保荐机构法定代表人签字：孙树明保荐代表人签字：吴其明阎鹏广发证券股份有限公司年月日28首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书附件2：广发证券股份有限公司关于烟台正海生物科技股份有限公司成长性专项意见广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）提醒投资者注意，本专项意见不构成对烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“正海生物”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）的任何投资建议，对投资者根据本专项意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。请投资者仔细阅读发行人公告的招股说明书等材料，自行决定投资行为承担相应风险。一、发行人的基本情况公司是我国再生医学领域领先企业，是山东省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，建有山东省医用再生修复材料工程技术研究中心、山东省企业技术中心、山东省省级示范工程技术研究中心、山东省生物再生材料工程实验室等高规格再生医学材料研发平台。依托较强的研发技术实力，公司参与了国家高技术研究发展计划（“863计划”）中的“功能生物材料与组织器官产品研究”课题，并作为项目牵头单位之一，参与了国家重点研发计划生物医用材料研发与组织器官修复替代重点专项2016年度项目。截至2016年12月31日，公司拥有30项专利授权，其中发明专利19项。公司主营业务为生物再生材料的研发、生产与销售，主要产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修复材料以及骨修复材料等硬组织修复材料。公司产品主要用于临床组织再生和创伤修复，属于再生医学范畴。公司通过采用组织工程学技术，对动物源性的特定组织器官进行脱细胞、病毒及病原体灭活等一系列处理后，得29首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书到具有天然组织空间结构的支架材料，产品具有良好的组织相容性，无免疫排斥反应，在替代病变组织或器官功能的同时，能够诱导组织再生，已广泛应用在口腔科、神经外科等领域。二、报告期内发行人的成长性分析（一）营业收入、营业利润和净利润均呈现持续增长报告期内，发行人营业收入、营业利润和净利润均呈现出快速增长态势：2014年、2015年、2016年，发行人营业收入分别为10,530.47万元、12,813.25万元和15,062.25万元，2015年和2016年分别比上年同期增长21.68%和17.55%。2014年、2015年、2016年，发行人营业利润分别为3,167.38万元、4,003.40万元和4,463.68万元，2015年和2016年分别比上年同期增长26.39%和11.50%。2014年、2015年、2016年，发行人扣除非经常性损益后净利润分别为2,873.97万元、3,711.45万元、4,107.90万元，2015年和2016年分别比上年同期增长29.14%和10.68%。2014年-2016年，发行人的营业收入、营业利润、净利润增长情况如下图所示：单位：万元30首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书（二）主要产品收入持续增长报告期内，发行人主要产品的销售收入及其占比情况具体如下：单位：万元2016年2015年2014年项目收入占比收入占比收入占比口腔修复膜7,350.9348.82%6,229.9348.63%5,726.4254.38%生物膜6,977.0446.32%6,424.4350.14%4,803.5145.62%骨修复材料688.374.57%145.291.13%--其他产品41.910.28%12.330.10%0.550.01%合计15,058.25100.00%12,811.99100.00%10,530.47100.00%发行人收入主要来自口腔修复膜和生物膜产品，报告期内，主要产品销售收入均呈现快速增长趋势。本次募集资金到位后，发行人将加快主要产品的产业化进程，产品线及产品结构将进一步丰富与优化，为发行人提供了更为有力的高成长性业绩增长支撑。（三）发行人总资产和净资产规模快速扩大随着经营成果的持续增长，报告期内，发行人总资产和净资产规模呈现持续增长态势，抗风险能力进一步提升，具体增长情况如下图所示：单位：万元31首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书2014年末至2016年末，发行人资产总额分别为8,231.15万元、20,035.36万元和25,913.79万元；净资产分别为6,362.31万元、17,940.28万元和22,816.05万元，均呈现逐年快速增长趋势。发行人资产规模的扩张主要来源于净利润的积累及股东投入的增加，为未来成长奠定了良好的基础。三、发行人未来成长性分析（一）发行人未来成长性分析的假设和前提1、公司所遵循的国家现行法律、法规、方针、政策没有发生重大变化；2、公司主要经营所处地区的社会经济环境没有发生重大变化；3、发行人所处行业保持稳定发展，没有发生重大的市场突变情形；4、本次股票发行如期完成，公司募集资金及时到位，项目如期顺利实施；5、国家对发行人所处行业的产业政策没有发生重大改变；6、不会发生对公司业务经营造成重大不利影响和导致公司财产重大损失的任何不可抗力因素和不可预见因素。（二）发行人成长的外部环境分析1、生物再生材料行业的快速发展为发行人业务规模的扩大提供了良好的市场环境随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的不断增强，世界各国对医疗保健的需求越来越大。用于组织再生和创伤修复的生物再生材料，具有广阔的市场发展前景。我国人口众多，近年因工伤及交通事故、自然灾害、环境污染等原因，各类人体组织和器官损伤或功能缺失的病例数量不断增加，加之我国国民经济不断发展和人民生活水平持续提高，人们对包括生物再生材料在内的医疗器械的需求急速增加，行业市场发展空间广阔。近年来，我32首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书国生物医用材料产业发展非常迅速，2008年-2010年复合增长率达30%1。2013年中国生物医用材料市场已近200亿美元，预计到2020年市场销售额将达到1,200亿美元，成为全球第二大生物医用材料市场，占全球22%市场份额2。近年来，生物再生材料以20%以上的增长率快速发展，市场需求较大。日益增加的国内外市场需求，为生物再生材料的持续发展创造了良好的市场环境，行业发展面临广阔的市场前景。（1）人均医疗保健支出持续上涨，医疗器械市场整体需求不断提高随着我国居民收入水平的提升和国家财政划拨力度的加大，我国居民家庭人均医疗保健支出持续高速增长。2006-2014年，我国城镇居民人均医疗保健支出从620.5元增加至1,305.6元，农村居民人均医疗保健支出从191.5元提高到753.9元。国内持续增加的医疗保健支出将推动医疗器械需求的快速增长。根据国家统计局发布的数据，2015年全国居民人均医疗保健消费支出1165元，比2013年增长27.7%。然而，与全球人均医疗器械消费水平相比，我国国内医疗器械人均消费尚有5-6倍的提升空间3。2006-2014年我国居民家庭人均医疗保健消费支出情况1400120010008006004002000200620072008200920102011201220132014城镇居民家庭人均医疗保健消费支出（元）农村居民家庭人均医疗保健消费支出（元）数据来源：国家统计局1《我国生物医用材料现状和发展趋势》，奚廷斐，《中国医疗器械信息》2013年第08期。2《我国生物医用材料产业发展研究》，张镇、王本力，《新材料产业》2015年03期。3《中国医疗器械行业分析报告》，中国经济信息网，2012年8月。33首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书（2）全社会健康理念逐步转变，中高端医疗器械市场急剧扩大随着老龄化时代的加速到来，我国居民的卫生健康和医疗保健意识不断提升，对健康问题日益重视，不再仅仅考虑医疗器械产品的价格，而是日益注重产品质量和性能，使得我国医疗器械行业中的高端产品，尤其是能显著为患者带来疗效的产品越来越得到市场的认可和接受。组织再生和创伤修复等植入性医疗器械因可有效减轻病人疼痛，并实现组织再生，产品正逐步得到广大医疗机构和患者的认可，市场需求将持续稳定增长。2、人口老龄化日趋严重进一步促进行业发展步伐随着生活水平的提高和医疗条件的改善，世界各国目前共同面临人口老龄化问题，我国老龄化问题尤为严重。2015年我国65岁及以上的老年人口数量为1.44亿，占全国总人口的比例达10.50%，我国正步入老龄化社会。2005年-2015年我国65岁以上人口数量及占比，如下图所示：数据来源：wind资讯由于年老体迈易引发肌体组织和器官病变，由此引致的诊断和治疗需要新型生物再生材料，单纯依靠传统的治疗模式难以解决组织和器官缺损修复等诸多根本问题。生物再生材料具备组织相容性、力学顺应性和组织诱导性好以及无免疫排斥反应等优点，可有效减轻病人疼痛，改善病人术后生活品质。生物再生材料能够满足居民提高医疗质量的迫切需求，具有救死扶伤和提高人民健康水平的社34首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书会意义，并有效缓解老龄化带来的社会问题。因此，面对老龄化问题，各国将加强对生物再生材料的支持力度，加快新型生物再生材料的临床应用和产业化进程，从而进一步加快生物再生材料产业的发展步伐。3、国家产业政策的支持为发行人的快速成长提供了充分的保障医疗器械作为提高国家整体医疗卫生水平的重要组成部分，我国在产业政...