重庆高级人民法院发布了《民营企业法律风险防控提示书》，企业可以对照相关内容进行自我检查。以下为具体内容：

改革开放40年来，民营企业蓬勃发展，民营经济从小到大、由弱变强，在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面发挥了重要作用，成为推动经济社会发展的重要力量。目前，一些民营企业在经营发展中遇到不少困难和问题，这些困难和问题成因是多方面的，是外部因素和内部因素、客观原因和主观原因等多重矛盾问题碰头的结果。其中，法律风险是民营经济在生产经营中必然要面对和防范的。发布民营企业法律风险防控提示书，有利于民营企业加强自我风险防控，也有利于法院在案件办理中准确适用法律，共同努力构建稳定、公平、透明的法治化营商环境。

根据合同相对性原则，通常情况下，合同只能约束签约双方，对第三人不产生约束力。如果签约主体和履行主体不一致，往往会在合同履行过程中出现纠纷，对合同双方都可能存在维权障碍。

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实践中，有部分公司、企业缺少警惕意识，在对方负责人出席签订合同时，没有要求对方公司、企业加盖公章，导致双方因合同关系的主体是个人还是单位产生争议，从而发生不必要的纠纷。或者未要求出席的代表出具授权委托书并签字，一旦加盖的公章存在瑕疵，将为合同效力带来难以预见的风险。

。部分公司企业为达到经济交易快捷、简便的目的，签订合同方式多样化，对合同关系主体及签订人审查过于简单，易出现表见、越权代理、授权失效等情况，产生合同无效或效力待定的纠纷。

，如广告企业必须要有广告经营许可证，印刷企业必须要有出版物印制许可证，医药企业必须要有相应的国家药品生产或经营许可证等，机械制造业生产压力容器要有生产许可证，不具有相应的资质证书可能对合同效力产生影响。

。在一些大型活动中，主办方以某某办公室名义签订合同，这种情况下企业应特别谨慎。内设机构本身不具有合同主体资格，很可能导致合同无效。如果遇到这种情况，履约方一定要让对方的公司或法定代表人签章。

合同履行规则，是指法律规定的适用于某类合同或某种情形，当事人履行合同时必须共同遵守的具体准则。合同履行的规则主要涉及履行的主体、履行的标的和履行的方法。

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。实践中部分企业在合同中约定了价款的多种计算方式，但未注意多种计算方式之间的协调性，导致不同计算方式之间的经济利益差距巨大，引发诉讼纠纷。

。部分企业对双方结算人员未明确约定，对账方式混乱，常以电话、邮寄的方式与对方公司进行沟通，且不注意固定证据，以致在诉讼过程中举证困难，从而给己方造成经济损失。

。有些企业以一定事件发生作为付款前提，事后难以区分是附条件还是附期限，尤其是当某些事件难以发生时更可能造成企业经济损失。

。在合同签订时应明确产品质量标准和异议期限，对于多规格产品，应明确具体规格。

。这些事实或行为往往难以证明，需要考虑用书面的通知方式以便保留送达证据。

，如签订补充协议、终止协议、变更协议，否则风险难以预料。

注册资本认缴登记制改革以来，有限责任公司的股东认缴出资额、出资方式、出资期限等由股东自行约定，并记载于公司章程。股东出资不足或逾期出资将给债权人和自身带来风险。

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。股东分期认缴出资已经对外公示，债权人已经知晓或应当知晓，如其自甘冒险或者怠于知晓，可能承担风险。

。根据法律规定，当公司解散、破产两种法定情形出现时，股东的认缴出资义务加速到期。除此以外应当结合具体情形予以认定。因此，债权人要谨慎选择交易对象。

。股东逾期未能全面履行出资义务的，债权人可根据不同情形要求股东承担连带清偿责任或者补充赔偿责任。

。对于实行注册资本最低限额的特殊行业，减少后的注册资本还应不少于最低限额。现行法律并未对不当减资股东所应承担的责任作出明确规定，在司法实务中，大多比照股东出资未到位或抽逃出资时的责任来确定不当减资股东的法律责任，即由其在不当减资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。对于其他未减资的股东而言，如其在明知公司负债的情形下仍同意减资股东的减资请求，导致公司无法以自身财产清偿所欠债务的，亦存在就不当减资股东的法律责任承担连带责任的法律风险。

有限责任公司的股东之间以及向股东以外的人可以转让其全部或者部分股权，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

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。实践中出现将股权转让协议误写成退股协议，其中转让公司全部股份的股东事后以转让协议用词不当、股东变更登记程序不合法为由要求恢复其股东权利，为股权受让方带来不必要的诉累。

。《公司法》规定，公司章程可以对有限责任公司股权的转让规则作出特别约定。因此，在签订股东转让协议前，应查看目标公司章程对股权转让有无特殊约定，评估股权转让的可行性和风险。

。但若实际出资人不追认，司法实践中一般按照物权法善意取得制度予以认定——受让方同时满足受让股权时为善意、以合理价格转让以及受让方已在公司股东名册中予以记载或在公司登记机关办理了变更登记三个条件的，可以参照适用物权的善意取得制度。否则，按照《公司法解释三》第26条的规定，实际出资人可请求认定处分股权行为无效。因此，对于受让方来说，若上述任一条件不满足，股权转让行为就可能会被认定为无效，此外也容易给转让方以规避空间，通过后设隐名股东的方式妨碍股权流转。

。若名义股东不配合或受让方要求进行工商登记的，根据《公司法解释三》第25条第3款的规定，应先进入显名化程序，得到其他股东半数以上同意后才能以股东身份维权。换句话说，如果同意股东未及半数则转让方无法取得登记股东的身份，受让方只能通过转让合同追究转让方的责任。

公司因故解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

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。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。

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，比如未召开股东会或不需要召开股东会但缺少全体股东签名、盖章等。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》确立了股东会决议不成立，并明确了具体情形，完善了股东会决议瑕疵的救济途径，在规范引领民营企业内部治理、风险防控、维护自身权益等方面提供了充分的依据，为民营企业提供可遵循的规则参考。

。股东(大)会、董事会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响该决议的效力，导致商事行为处于可撤销的风险。

企业在进出口业务中的法律风险，主要是不熟悉或者没有遵守国际贸易的相关法律规则。

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。当事人对该规则理解偏差和适用不规范引发的国际贸易合同纠纷，可通过适用《国际贸易术语解释通则》对合同约定的CIF规则进行解释。

。其中D/A对卖方的风险最大。对于买方，则是期望从D/P变成D/A，对其资金的周转比较有利，同时也掌握了在付款环节的主动权，可根据市场行情的变化和国家有关政策的变化决定是否付款，何时付款，以及如何付款。在D/A方式中，买方可能会通过FOB合同和记名提单来实施诈骗，如果采用FOB合同成交，买方有可能以负责运输等事宜为由将提单转为记名提单，并利用记名提单的性质即可不凭正本提单提取货物。如果卖方忽略了记名提单与通常使用的指示提单的差异，就会受制于人，蒙受巨大损失。

技术服务合同，是指服务方以自己的技术和劳力为委托方解决特定的技术问题，而委托方接受工作成果并支付约定报酬的协议。

。部分技术服务企业刻意隐瞒或夸大自身技术条件，进而导致违约，委托方在签订合同前应认真考察对方的技术能力。

。一是对技术成果的验收标准约定不明或者在合同履行过程中对验收标准随意变更。二是对技术成果、后续改进后的相关权利归属约定不明确。三是对技术合同中风险责任与违约责任的约定不明。四是对技术合同中的保密条款约定不合理。

。行业术语、技术术语在技术服务合同中尤为重要，如果不规范使用极易引发纠纷。比如“独家许可使用”，究竟“独占许可使用”还是“排他许可使用”，不同的解读意味着不同的权利范围。

。如果现有技术是第三人享有知识产权，则该项现有技术不能自由实施，需要经过许可。但实践中，部分企业不加区别地利用现有技术进行开发，最终因侵犯他人知识产权而停止，导致合同不能履行。另外后续研发的技术成果归属也应明确约定，避免纠纷。

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。实践中，存在因商标注册人不主动、积极宣传商品真伪，导致经销商缺乏辨别正品的能力和手段，误购侵权商品并予以销售的情形。

。商标注册人发现侵权行为后，选择向人民法院起诉维权的较多。尽管司法是权利保障的最后一道防线，但由于诉讼程序复杂，部分侵权人可能会穷尽一切诉讼手段，以致维权周期较长。

。部分企业使用的商标中防伪技术含量不高，仿冒成本较低。从重庆法院审理的多个被侵权注册商标案件发现，涉案商标易于复制、仿冒，导致侵犯注册商标专用权的行为易于发生。

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商业秘密案件因证据复杂、隐蔽，通常审理难度较大。特别是，因员工离职等带来的商业秘密保护问题一直是司法实践中的难点。公司员工负有对公司的忠实义务，可在劳动合同中明确约定其内容，包括对工作中接触到的经营信息进行保密的义务。如果员工明知公司的相关管理规定及客户名单的非公开性和商业价值，但仍私自与其他公司的客户进行交易，来往频繁，构成披露、使用、允许他人使用原公司经营信息的行为，侵害了原公司的商业秘密。其他公司不正当地获取、使用了他人的商业秘密，构成共同侵权。

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KTV经营企业与著作权集体管理组织签订音乐电视作品著作权许可使用合同并支付了著作权许可使用费，但实践中部分企业未严格依照合同约定在该著作权集体管理组织享有著作权的音乐电视作品范围内使用相关作品，容易引发纠纷。

随着信息化技术的不断升级，个人信息安全问题也日益突出，个人信息已不仅是个人隐私问题，更是个人隐私权、财产权甚至人身安全等重要权利的“钥匙”。民营企业在经营过程中如果不重视消费者个人信息保护，不仅会损害消费者权利，甚至可能损及自身商业信誉、利益乃至触犯刑法。

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。人民法院对此类合同的有效性将严格审查，并合理确定赔偿责任，对可能构成违法犯罪的将以司法建议或其他合法形式提请市场监管部门、公安部门等相关部门进行调查。

建设工程所涉款项一般金额较大，且承包人必须具有一定的资质，实践中不规范的合同行为极易造成诉讼纠纷。

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。部分参与建筑活动的市场主体法治意识淡薄，将工程发包给不具有相应承包资质等级或无资质的承包方，或承包方将资质出借给无资质或资质等级不够的单位使用收取管理费，或者将其承接的工程违法转包、非法分包获取中间利益。实际施工人为获取更大的利润空间，往往只能牺牲工程质量，容易引发纠纷。

。部分承包方及实际施工人未签订建设工程施工合同，或者合同文本不规范，对主要条款如人工、材料、结算程序、结算人员等约定不明引发纠纷。部分建设工程合同中，公司印章造假情况突出，部分有资质的公司默许无资质的个人或企业违法私刻其印章并以其名义对外承接工程，一旦发生纠纷，印章载明的公司往往以印章并非其公司印章予以否认。部分承包方、实际施工人在签订合同和结算时，不注意审查对方的身份和权限，导致签订的合同和结算文件对发包方不发生法律效力。

。以自然人、个体工商户和小微企业为主的实际施工人大多数缺乏证据收集意识，对增量工程、工程交付、竣工验收、结算程序等未及时通过签证单等书面证据固定，或者对已形成的证据未妥善保管，导致诉讼中举证困难，权利难以得到有效保护。

劳动合同法明确了劳动合同双方当事人的权利和义务，违反相关规定会导致用人单位用工成本增加。

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。民营企业不与职工签订书面劳动合同超过一年，视为与职工订立无固定期限劳动合同。民营企业不与职工签订书面劳动合同，职工可随时辞职，且不承担违约责任。

。但如果该组织或自然人聘用的职工从事承包业务时因工伤亡的，该用工单位应当承担工伤保险待遇赔付责任。

动产质押无需办理质押手续，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。但船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。

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。如果动产质押未交付质押物，导致质权不能成立。同时，对质押物数量、质量约定不明，就会影响质押物的价值评估，最终影响债权实现。如实践中就曾出现过煤堆中间夹杂煤矸石、泥土，食品质押以次充好等情况，企业在风险管控中，有效控制和核实动产质物的数量也是至关重要的。

。同时，借款人的偿债意愿也会随之下降，从而给债权人带来信用风险。

。质权人、出质人、监管机构三方签署监管协议，约定监管费用由出质人承担。但在融资发生风险，出质人无力支付监管费用时，监管机构有权对质物行使留置权，或要求解除监管协议。因此，建议在监管协议中明确，监管费用由出质人支付，监管机构不得以出质人未支付监管费用为由要求解除监管协议，监管费用在债权人处置质物实现债权时优先支付给监管人。

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实践中，部分投资者认为章程是用于应付工商注册登记，仅用工商局提供的范本，内容也仅简单套用《公司法》条文。当章程缺乏相对应的规定时，往往充满不确定性，容易导致诉讼，尤其是对中小企业投资者可能不利。

民营企业的规章制度是对各项管理工作和生产作业的要求所作的规定，是全体员工行动的规范和准则。建立和健全作业规章制度，是企业管理的一项极其重要的基础工作。

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实践中发现有民营企业的规章制度未经过民主程序或者公示告知员工，该规章对员工不具有约束力。以违反该规章制度为由，对员工进行处罚或者解除劳动关系是违法的，不利于企业内部管理。

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在公章使用过程中，盖章人员对公章管理不严、对骑缝章的加盖认识不足、方法不对。实践中出现合同签章页与正文形成时间不一致，签署的多页合同文书中被合同相对方换页，从而损害公司权益。

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民营企业大多是从小到大，规模不断扩张，在民营企业家传统观念里，每个子公司的钱与人都是其个人的，容易造成旗下子公司之间有大量往来借款、人员身份混同等，可能会造成母公司子公司之间承担连带责任。

民营企业是国民经济的基本单位之一，是市场经济活动的重要参与者，民营经济良好发展是国家之福也是社会之幸，提前防范法律风险是当前每个民营企业的法律必修课，民营企业和企业家们应当增强法律风险防控意识。重庆法院也将继续致力于为民营经济发展提供高质量司法保障，共同促进重庆民营经济良好发展。

证券代码：688367证券简称：工大高科公告编号：2021-011

合肥工大高科信息科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年10月14日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长魏臻先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

1、议案内容

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施第二类限制性股票激励计划。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（.cn）及指

定媒体的《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-012）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

2、议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

1、议案内容

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和

经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创

板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事对本议案

发表了同意的独立意见。

2、议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

1、议案内容

为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

a授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

b授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

c授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

d授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

f授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授协议书》；

g授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

h授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

i授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

j授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

k授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

l授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

m授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

2、议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、回避表决情况表：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于制定〈自愿信息披露管理制度〉的议案》

1、议案内容：

为规范公司的自愿性信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与标准统一，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《自愿信息披露管理制度》。

2、议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

1、议案内容：

本次董事会审议的议案涉及股东大会职权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需提交公司股东大会审议。现提请于2021年11月1日15时召开公司2021年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

2、议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会

2021年10月15日

证券代码：688367证券简称：工大高科公告编号：2021-015

合肥工大高科信息科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年10月14日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席许舟女士召集并主持。本次会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（.cn）及指

定媒体的《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-012）。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》

经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《工大高科2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经核实，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期

不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

合肥工大高科信息科技股份有限公司监事会

2021年10月15日

证券代码：688367证券简称：工大高科公告编号：2021-013

合肥工大高科信息科技股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2021年10月27日至2021年10月28日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定,并按照合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事吕蓉君女士作为征集人，就公司拟于2021年11月1日召开的2021年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事吕蓉君女士，其基本情况如下：

吕蓉君女士：1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。2007年9月至今，任安徽正一会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、主任会计师；2020年5月至今，任公司独立董事。

2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，于2021年10月14日出席了公司召开的第四届董事会第六次会议，对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形

成对核心骨干人员的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法

规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激

励计划，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开的日期、时间：2021年11月1日15时00分

2、网络投票时间：2021年11月1日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点

安徽省合肥市高新区习友路1682号工大高科302会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2021年10月26日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2021年10月27日至2021年10月28日（每日上午9:30

—11：30，下午14:00—17：00）。

（三）征集方式：

采用公开方式在上海证券交易所网站（.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填

写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书提交本人签署的授权委托书及其他相关

文件；本次征集投票权由公司董事会秘书签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证

明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件

应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托

书原件、证券账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送

达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：安徽省合肥市高新区习友路1682号工大高科证券部

邮政编码：230088

联系电话：0551-65256600

联系人：工大高科证券部

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集

事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的

授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无

法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通

过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人

出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前

未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据

本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告

征集人：吕蓉君

2021年10月15日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件:

合肥工大高科信息科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《合肥工大高科信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《合肥工大高科信息科技股份有限公司关于召2021年第三次股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托XXX作为本人/本公司的代理人出席合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年第三次股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）:

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2021年第三次股东大会结束。

证券代码：688367证券简称：工大高科公告编号：2021-014

合肥工大高科信息科技股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2021年11月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年11月1日15点00分

召开地点：安徽省合肥市高新区习友路1682号工大高科302会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月1日至2021年11月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集投票权，内容详见公司在上海证券交易所网站

（.cn）披露的《合肥工大高科信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-013）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2021年10月14日经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年10月15日上海证券交易所网站（.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：胡庆新、鲍红杰

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）预约登记：

拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2021年10月28日17时之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱hmh@gocom.cn或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）登记手续：

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人身份证件原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

（三）注意事项：

1、参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人

员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

2、凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会并参与投票表决，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

3、股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

4、受疫情防控影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理。

（二）会议联系方式：

联系人：王雅洁

联系电话：0551-65256600

传真：0551-65256602

邮箱：hmh@gocom.cn

特此公告。

合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会

2021年10月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

合肥工大高科信息科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月1日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688367证券简称：工大高科公告编号：2021-012

合肥工大高科信息科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：第二类限制性股票。

●股份来源：合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“工大高科”、

“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计110.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,675.30万股的1.27%。其中，首次授予90.50万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,675.30万股的1.04%，占本次授予权益总额的82.27%；预留19.50万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,675.30万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的17.73%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人

员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计110.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,675.30万股的1.27%。其中，首次授予90.50万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,675.30万股的1.04%，占本次授予权益总额的82.27%；预留19.50万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,675.30万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的17.73%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

标的股票总数累计未超过股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（包括合并报表子公司）的高级管理人员、核心技术人员以及中层管理人员、核心骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划首次授予的激励对象总人数为30人，具体包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司核心技术人员；

3、中层管理人员、核心骨干员工。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属安排如下表所示：

■

若预留部分在2021年授予完成，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

?

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股7.83元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.83元的价格购买公司授予的股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本计划限制性股票授予价格（含预留授予）为7.83元/股，不低于本激励草案公告前1个交易日、20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的35%，具体如下：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股19.98元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的39.19%；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股22.08元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的35.46%；

3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股22.37元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的35.00%。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股7.83元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价依据

公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司作为国内专业从事工业铁路信号控制与智能调度产品研发、生产、销售及技术服务的国家创新型企业，属于技术密集型行业，需要大量优秀的软件、硬件研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（.cn）的《国元证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。上述净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。

本激励计划预留第二类限制性股票若在2021年授予完成，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授予完成，则相应公司层面考核年度为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C三个等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×标准系数。

若激励对象当期的标准系数未达1.0的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核为净利润增长率或营业收入增长率或矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入。净利润增长率能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；矿井无人驾驶与精确定位项目是公司未来在智慧矿山产业中重点布局的领域，考核矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入能反映公司在该领域研发成果的转化和市场应用水平。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设置了业绩考核目标，每个目标包含净利润增长率、营业收入增长率和矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入：以2020年度净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于20%、44%、72.8%；或以2020年营业收入为基数，2021-2023年营业收入增长率分别不低于20%、44%、72.8%；或2021年度矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入不低于3,000万元，2022年度矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入不低于3,800万元，2023年度矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入不低于4,400万元。以上业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发新股

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；...

越来越多的人懂得日常保健，定期体检，是为了防患于未然或者防病于初期，其安全性、可控性、经济性远比患病之后去治疗好的多。“日常保健，定期体检”的重要性已经被无数包含心酸和血泪甚至以生命为代价的无情事实所证明，迫使人们不得不觉醒。企业也被法律赋予了人格，在法律上叫“企业法人”，在社会关系中也叫“企业公民”。在“稳健生存和发展”的意义上，企业与自然人一样，同样需要“日常保健，定期体检”，其必要性、重要性与自然人相比有过之而无不及。中小企业是推动中国经济发展，促进市场繁荣和社会稳定的重要力量，企业在日常的运营过程中必然产生着或者已经面临着各方的法律风险，而且，更多的风险是呈“隐患”状态，直到发展成“癌症”企业才能发现。很多企业都是在遇到了严重的法律纠纷之后才想到寻求法律帮助，但是很多时候已经为时已晚，不得不付出惨重代价。无数类似第一部分调查的事实一再为我们敲响警钟，企业必须猛醒，再也不能对“日常保健，定期体检”掉以轻心。

针对中小企业发展中的实际需要，基于多年企业法律服务实际经验，

推出了为中小企业量身定做的法律服务产品——【企业经营法律风险诊断、治理】服务，像在医院体检一样，分不同的法律体检项目，由专业的主办律师组成体检组，为中小企业诊断、排查、清除经营过程中存在的各种法律风险隐患，像扫描病毒、修复漏洞一样，解除企业经营管理的不察之失和后顾之忧；像战场上的“工兵”，事先清理走前进途中的“地雷”、“炸弹”，真正做到“防患于未然”，为企业的平稳和谐高效发展提供法律保障。

一、【法律风险诊断、治理和防范体系的建立】法律服务项目是如何创新产生的？

该产品是律师针对过去给企业提供法律服务中存在的不足，是律师反思传统法律顾问模式的缺陷和弊端而总结和研发的结果，是对传统法律顾问服务模式进行的具有革命性的创新和完善。

一，传统的法律顾问模式的弊端：

1，传统的法律顾问模式下，律师的“顾问”行为往往是被动的。当顾问单位面临爆发的实际法律风险时，才知道去寻求法律帮助，法律顾问往往扮演的是“消防员”或者“擦屁股纸”的角色，法律顾问不是主动去发现问题，解决问题，而是坐等问题出现，再去“救火”或者“擦屁股”。由于法律风险具有专业性、隐蔽性，企业很难自己事先全部洞察风险。被动式服务模式下，企业法律顾问被动地等企业来“找”来“问”，往往并不主动或者不便于主动作为。只有当风险引爆，才知道原来隐患早就存在。比如说，当企业依据员工手册开除员工引发纠纷时，才发现“员工手册”没有经过民主程序制定，或企业没有足够证据证明已经公示员工，此时才知道《员工手册》原来无效。

2、中国传统的法律顾问工作往往流于形式，由于律师没有具体的量化的工作目标，所以，律师往往缺乏责任心，大多是“蜻蜓点水”，“顾而不问”。

3、传统的法律顾问模式下，企业请常年法律顾问的目的没有很好地实现。传统的法律顾问模式下，律师所提供的法律服务往往没有建立系统的法律风险防范机制的内容。他们更多是“头痛医头，脚痛医脚”，缺乏长效机制，不能实现“防患于未然”、为顾问单位保驾护航的目的。律师的价值并没有很好地体现出来。

4、传统的法律顾问模式下，收费模糊。传统法律顾问在签订顾问合同时，律师对企业的人员情况、业务开展等等情况都不了解，律师和企业双方都不知道将来到底有多少事务需要用到律师，所以，对于顾问费的收取几乎完全没有什么标准，看人下菜，企业有钱就多要一些，企业没钱就少要一些；大律师多要一些，小律师少要一些，还互相心理不平衡，律师觉得钱少活多，企业觉得钱拿得多，活却没干多少。

5、传统法律顾问模式下，律师往往单兵作战传统法律顾问服务，一般都是一个企业请一名律师，企业方方面面的法律事务由律师一个人完成，包括劳动用工、知识产权、对外贸易、股权纠纷等多领域的各项事务。这种情况下，律师服务质量是难以保证的，因为再能干的律师都不可能所有专业都精通。

二、律师的反思当我们担任法律顾问的企业爆发法律纠纷，而我们又发现这个纠纷本来是可以通过事先防范，事先避免的时侯，我们开始反思：我们应如何改进我们的服务模式，使我们能事先发现风险，防范风险，化解风险，化风险为效益，真正实现企业请律师就是为了不打官司的目的。于是便诞生了【法律风险诊断、治理和防范体系的建立】项目。

二、【一麟法律风险诊断、治理和防范体系的建立】法律服务项目及流程简介

法律风险体检的分类区分根据：体检的精细程度和成本大小，以及治理方案的详尽程度、治理方案的完整性与可操作程度。

专项体检——劳动关系、合同管理、品牌保护、并购重组、投资融资、专利保护、公司治理和量身订做的其他专项内容。可在选项菜单中选择多项。

全面体检——根据企业的实际需要，对所有可能涉及的法律风险领域进行全面体检的一种服务模式。

★体检的级别：

初级体检——通过调查问卷、电话询问、审核提交资料等形式完成法律风险的分析和识别，形成法律风险体检报告并提供方向性治理建议。初级风险体检报告对于企业来说仅仅是一个初步的法律风险体检结论，就如同对人身进行常规体检一样；

高级体检——通过问卷调查、电话询问、实地调查询问、详细审核提交资料等形式完成法律风险的分析和识别，形成法律风险体检报告并提出具体的治理建议。高级法律风险体检报告则意味着更为深入、全面地对企业所存在的法律风险进行识别和评估。高级法律风险体检报告得出的结论将更加细致，并在详细分析的基础上，提出相应的法律风险治理方案。

★体检的外部流程：

双方沟通协商——确定风险体检范围——签署风险体检服务协议——编制风险体检方案——企业填写风险体检调查问卷——根据需要进行走访调查——汇集信息，分析评价——编制初步法律风险调查分析报告——内部评审——提交正式报告。

体检的内部流程：

（一）企业信息的收集和审查，详细了解情况（二）对企业答题进行法律风险分析和识别（三）确定相应的法律风险，设计治理方案（三）召开评审会议（四）出具初步法律体检报告（五）评审法律体检报告（六）审定和交付法律体检报告（七）与公司共同采取措施排除风险（八）跟踪风险排除情况

如何通过体检发现企业的各种风险

一套科学的测试题目，结合各种调查资料和信息，作为评估依据，按照企业法律风险管理的要求，结合我们对企业法律风险管理的研究、专业知识和经验，进行法律风险的分析、识别和评估，找出相应的法律风险点，并区分、判断其关联性和复杂程度，得出相应的初步结论。随后，将对初步结论分层次进行两次以上的评审，在此基础上，审慎出具最终的结论。

企业进行法律风险体检后，应该做些什么？

企业进行过风险体检过后，可根据自身的实际情况进行法律风险治理工作，该治理工作可以由企业的专职法务人员完成，可以由企业法律顾问完成，也可以聘请专业的法律风险治理机构进行风险治理。

三、【一麟法律风险诊断、治理和防范体系的建立】法律服务项目的四大创新服务优势

1、主动式服务不再坐等企业来求医，而是主动设计流程，通过访谈、调查问卷、收集资料等方式，深入企业，主动去发现企业尚未察觉的法律风险。

2、菜单式服务收费不再模糊，而是列菜单，让企业自主选择消费项目，并明明白白消费。首先是体检项目有收费清单，比如劳动用工法律风险体检XXXX元，企业合同法律风险体检XXXX元，都详细列明，由企业自己选择。其次是，体检后，根据发现的问题，诊治这些问题也明码标价，如员工手册存在问题，如果需要律师修改需要XXXX元，由企业根据自己的支付能力选择治还是不治，现在治还是将来治。最后，体检完之后，如果需要后续常年法律顾问服务，也是菜单式服务，如修改一份合同，1000字以内是500元，出去调查一次是500元，路途时间如何计费等等，清清楚楚。当然，顾问单位仍然可以选择传统的服务方式和内容；也可以选择专项法律服务菜单中的一项或者多项法律服务；还可以选择混合式服务方式。比如：选择传统式一般条款服务5000元/年+专项【法律风险体检、治理】。

3、专业分工，团队协作不同专业领域由具备不同专业知识和经验的律师提供服务，或者由不同专业的律师协同提供服务，分工协作，以保证每个领域、每个环节法律服务的质量。

4、建立法律风险防范的长效机制：企业只需日常维护、监督，法律风险预防机制便可以长期发挥法律风险预警、防范作用，产生长期效益。

四、【一麟法律风险诊断、治理和防范体系的建立】法律服务项目的特点和优点

主要表现为：

1、服务的主动性：传统的法律顾问服务，律师往往是被动的提供法律服务，当企业面临爆发的实际法律风险时，企业才开始寻求法律帮助。而【法律风险诊断、治理和防范体系的建立】法律服务项目则需要定期或者日常地对企业进行相应的法律体检，通过设计流程，调查访谈、分析资料等方式，主动去发现并消除企业经营过程中隐藏的的法律风险，像扫描病毒、修复漏洞一样，像战场上的“工兵”，事先清理走前进途中的“地雷”、“炸弹”，真正做到“防患于未然”，解除企业经营管理的不察之失和后顾之忧，帮助企业最大限度地管理法律风险，最大限度减少可能的损失。

2、服务的选择性：传统的法律顾问服务，律师往往是打包收费，没有细化明确的收费项目，企业往往对律师应该提供的法律服务非常模糊，企业难以很好地获得法律服务。而【法律风险诊断、治理和防范体系的建立】项目，一开始就列明明细单，律师会告诉企业各项法律服务的标准和收费，企业可以根据自己的不同需求选择不同的法律服务，对自身不同的领域、不同业务环节或者具体项目实施诊断或者治理，实现法律服务“菜单化”。

3、服务的综合性、协同性：传统的法律顾问服务，往往是一个律师单兵作战，律师只向企业提供通常的、一般性的法律服务，很难提到专业性、系统性的高度。而企业经营法律风险体检服务是由具备不同专业知识和经验的律师向企业提供综合服务，企业不同领域的法律事务由主管律师运用不同专业的知识，或者由其他律师协同，提供综合服务，以保证每个领域法律服务的质量。

4、服务的程序性：传统的法律顾问服务，往往都是根据企业主动提出的问题以及顾问律师的执业经验，由律师针对特定的事项对企业面临的法律风险作出评估，缺乏系统性。而企业经营法律风险体检服务是律师根据既定工作流程，对企业经营过程中的相关情况作出例行地、全面地、有重点地分析，周而复始循环地、动态地对企业进行全方位的法律风险体检。

5、服务的长效性：法律风险防范机制建成之后，只要企业给予日常的维护、跟踪、监督，该机制便可长期发挥作用，并且可以不断地得以完善、升级，发挥越来越有效的防范作用，不同程度上具有一劳永逸之效果。

6、律师工作的针对性和高效性由于企业做到了自主选择，明白消费，律师工作目标也就相应具体明确，工作从而也就具有了针对性和高效性，降低了企业的成本，提高了整体效益。本项目实事求是，工作成果符合企业的实际需要，解决企业实实在在的问题，物超所值。

7、为企业建“健康档案”，并做回访式检查，跟进式服务企业法律顾问律师可以为每个受检企业建立“健康档案”。在企业按“处方”---治理方案接受治疗后，律师可以适时跟踪治疗情况，做好回访式检查，根据实际情况，适时调整“处方”，升级治理方案。

五、一麟企业体检DIY的专项服务内容：

1）企业主体和治理方面：企业法人结构治理；公司章程；决策机制；业务流程；规章制度；股权的设置和管理；企业的变更；企业清算；企业注销；企业并购重组；企业资源扩张；干股；股权转让；股东知情权的行使和保障；

2）人力资源管理方面：劳动合同；惩处职工；社保和休息；职工培训；劳务派遣用工；管理制度；员工手册；支付经济待遇；保密和竞业限制；劳动争议。

3）工伤管理方面：职工工伤认定；伤残等级鉴定；支付伤残待遇。

4）合同管理方面：合同谈判；合同文本的制定；合同签订；合同审查；合同对方的资信调查；合同担保；合同履行；合同解除；合同纠纷的处理；合同管理制度；合同章、公章管理制度。

5）财务领域：应收账款；对外担保；企业纳税管理；财务管理；

6）资金活动方面：筹资决策；投资决策；资金活动管控；民间融资；债券融资；银行贷款融资；设立经济实体；委托理财；签订合同。

7）安全生产管理领域：安全管理；安全事故；工程外包；

8）房地产管理领域：房地产侵权和被侵权的法律风险；房地产权属争议；房地产的利用；房地产转让；权证管理制度

9）业务外包方面：外包合同；资信调查；质量监控；商业贿赂防范；产权归属；

10）采购领域：供应商资信调查；招投标；验收、付款制度；合同签订。

11）销售领域：客户资信调查；销售过程监督机制；销售管理制度；售后服务；

12）生活后勤服务管理领域：供用水、电、暖、气；住宅小区、道路等工程、施工及日常管理；住宅小区公用设施维护；住宅小区治安管理；

13）环境保护领域：生产排污；环保项目的投资和融资；环保工作管理制度；

14）知识产权保护、商业秘密、网络域名管理领域的法律风险：品牌保护；商标保护；专利保护；商业秘密保护；计算机软件保护；网络领域知识产权保护；企业数据库开发知识产权保护；企业集成电路布图设计保护；企业著作权管理；企业知识产权的使用；许可合同。

15）信访管理领域：重大决策信访风险评估机制；信访事项处理机制；

16）上述法律风险领域引发的诉讼法律风险。

六、一麟企业体检的流程：

企业选择体检项目→签订体检协议（附件为《体检项目流程和时间进程表》→专业律师成立体检组→不同专业分别体检→出具体检报告+诊治清单→如企业选择诊治，则签订《专项法律服务协议》→专项诊治→诊治结束；如企业选择聘用常年法律顾问服务，则签订《常年法律顾问服务合同》+《菜单式服务清单》。

七、从“法律风险体检”到发现法律风险、成因分析、对策和建议

我们进行的法律体检的内容包括：公司基本情况、股权结构、公司治理、人力资源管理、行政管理、财务管理、合同管理、知识产权保护、商业秘密保护、投资、担保、诉讼仲裁、法律风险管理等多个方面，基本涵盖了受检企业的各个方面。

一）企业存在的法律风险及成因分析

（一）关于公司治理结构方面

1、受检企业中，有部分企业存在股权结构不合理，现有最大股东可能失去控股权的法律风险。

2、有受检企业的股东之间存在需解决的法律问题，可能出现因股东纠纷导致公司僵局、公司利、股东利益受损的情形。

3、有受检的公司制企业未设立三会（股东会、董事会、监事会），缺乏决策程序机制，企业经营决策的个人偶然性风险较大。

4、有受检的公司制企业没有在工商部门提供的章程范本中增设其自行约定的内容，可能导致股东之间发生纠纷时无据可依。

5、有受检的公司制企业未按照《公司法》、公司章程的规定召开三会，可能会导致股东会、董事会决议被通过司法程序撤销。

（二）关于劳动人事管理方面

1、大多数企业在劳动合同的签订和履行有问题（书面合同问题、任意解除问题）。

2、有多家受检企业未制订员工手册。

3、有多家受检企业未设立工会。

（三）关于合同管理方面

1、有受检企业在签订重大合同之前未进行资信调查。

2、部分受检企业的重要合同谈判没有法律专业人员参加，少数企业在签署合同时不要求对方出具法定代表人身份证明或签约代表的授权委托书，导致合同交易风险的增大。

3、部分受检企业没有建立合同会签制度和合同履行监督制度。

（四）关于知识产权和商业秘密保护方面

1、几乎一半的企业没有设置知识产权管理机构、人员，没有建立知识产权管理、保护制度。

2、有超过一半的企业没有与相关人员就企业商业秘密的保护签订保密协议，大多数企业没有和相关人员签订竞业限制协议，绝大多数企业既没有商业秘密管理机构或人员，也没有建立商业秘密管理制度。

（五）关于融资问题

大多数企业都存在融资方式单一（仅依靠向几家银行借贷的方式融资，而没有运用过融资租赁、企业债券、信托等其他融资方式）和民间融资问题（大多数企业都运用过向其他企业、个人及内部职工等借贷方式），有少数企业涉嫌非法融资甚至涉嫌犯罪（企业借贷、民间高利、非法吸收公众存款、集资诈骗等）。

（六）关于对外投资和对外担保方面

1、对外担保存在较多问题。大多数企业都有对外担保、互保（担保链）现象。

2、有一半企业没有建立对外投资管理制度，有少数企业对外投资仅仅由董事长或总经理个人作决定，有少数企业在对外投资前不进行可行性论证，部分企业对外投资前不对项目和合作方进行法律尽职调查，几乎一半的企业没有在章程中规定对外投资的限额。

3、大多数受检企业在作出重大决策时都没有要求专业人员提供意见。

（七）关于危机与法律风险管理问题

大部分受检企业没有建立起突发事件应急机制与法律风险管理机制，首先想到找关系而不是找律师，甚至有企业遇到重大危机与法律风险一走了之，使危机与法律风险性质升级。

★更多企业法律风险管控问题请与李玉麟资深律师联系。

第一条为规范和统一破产案件债权审核认定流程和标准，维护债权人、债务人和其他利害关系人的合法权益，根据《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规和司法解释的规定，结合本院破产案件审判实践，制定本指引。

第二条本指引所称的破产案件债权审核认定，是指对破产案件中债权人申报债权的真实性、合法性以及性质、数额等进行审核和认定的过程和结论。

第三条破产案件债权审核认定包括债权通知和公告、债权申报的受理、债权表的编制、债权的审核认定等内容。

第四条破产案件债权审核认定应当遵循标准统一、实体与程序并重、保障实质公平的原则。

第五条审核认定债权应当在债权人申报的范围之内，不得超出债权人申报的数额和范围。

审核认定债权适用法律法规，应当查明效力和适用范围，遵守上位法优于下位法、特别法优于一般法的原理，优先适用企业破产法和相关司法解释。

部门规章、地方政府规章、行业监督管理机构或者具备行业监督管理职能的机构制定的规则及其他规范性文件，不违反上位法规定的，可以参照适用。

第七条管理人协助本院通知已知债权人申报债权，应当按照民事诉讼法的规定采取直接送达、邮寄送达或者债权人确认的其他方式送达债权申报通知。

管理人协助本院通知已知债权人时应当提供债权申报登记表、授权委托书、法定代表人（负责人）身份证明书、证据清单的范本，以及其他便于债权人申报债权的说明性文件。

第八条本指引所称已知债权人是指根据债务人提供的资料，以及通过本案卷宗或者其他途径获得的信息，初步判断对债务人享有债权并且能够查明联系方式的债权人。

管理人根据债务人提供的资料初步判断债务人欠缴税款的，应当通知相应税收征管机关申报债权。

第九条债务人应当为管理人调查已知债权人的范围提供协助，及时向管理人提供业务资料、财务资料、诉讼仲裁和执行案件资料、债权人催收资料，以及其他涉及负债情况的资料。

第十条债权申报公告应当根据案件的影响范围，按照以下原则确定刊载的媒体：

第三十条债权人和债务人对债权表记载的内容有异议的，管理人应告知其自债权人会议核查债权之日或收到债权表之日起十五日内向本院提起诉讼。逾期不起诉的，管理人应当申请本院裁定确认。

职工对职工债权清单记载的内容有异议的，应当自清单公示之日起十五日内向有管辖权的法院提起诉讼。

第三十一条债权人可以在破产案件受理后转让债权。债权人在破产案件受理后转让债权的，应当通知管理人。

第三十二条债权人在债权人会议核查债权表之前通知管理人债权转让的，管理人应将受让方列入债权表并提交债权人会议核查；债权人在债权人会议核查债权表之后通知的，管理人可以在向债权人会议通报债权转让事项后申请本院重新裁定确认。

第三十三条债权人在破产案件受理后转让债权的，受让方自债权转让通知管理人之日起以自己的名义行使权利。但债权人为了增加表决权数量将同一笔债权向多个受让方转让的除外。

第三十四条债权人申报的债权已经人民法院生效判决书、裁定书、调解书，仲裁机构、劳动仲裁机关生效裁决书，或者公证机关公证债权文书确定的，管理人按照生效法律文书确定的数额或者生效法律文书确定的计算方法予以认定。

第三十五条生效法律文书确有错误，符合申请再审条件或者符合第三人撤销之诉要件的，管理人可以在取得相应证据后申请再审或者提起第三人撤销之诉。

管理人申请再审或者提起第三人撤销之诉的，应当报告本院，相应债权暂缓认定。

第三十六条诉讼、仲裁未决的债权暂缓认定。管理人可以根据案件实际情况决定是否上诉。

第三十七条未经诉讼或者仲裁的债权，管理人应当按照法律法规和司法解释的规定予以审核认定。

第三十八条债务人下落不明、不反馈意见、不提交证据材料，或者财务记录不明的债权，管理人可以根据债权人申报材料和管理人依法取得的其他材料予以审核认定。

第三十九条管理人应当依照民事诉讼证据的相关规定对债权人的申报材料、债务人的反馈材料和财务账册以及管理人取得的其他证据材料进行审核，必要时可以申请本院调查取证，也可以申请专项鉴定。

第四十条债权人申报合同之债的，管理人应当查明合同成立、生效、履行、变更、中止和发生争议的情况。

第四十一条债权人申报侵权之债的，管理人应当查明债务人行为的违法性、债权人受损害事实和损害后果、因果关系和债务人过错的情况。

第四十二条债权人申报不当得利之债的，管理人应当查明债权人受损与债务人获益之间的因果关系、债务人获益有无法律或者合同依据的情况。

第四十三条债权人申报无因管理之债的，管理人应当查明债权人管理债务人的事务、债权人确无法定或者约定义务的情况。

第四十四条未到期的债权在破产案件受理时视为到期。

附条件的债权，管理人应当审查所附条件是否成就；条件尚未成就的，暂缓认定。

第四十五条债务人是社会团体、公益组织、政府投融资平台公司、公众公司的，管理人应审查债务人对外提供担保是否符合法律、法规、章程的规定。管理人认定担保合同无效后，债权人主张债务人承担赔偿责任的，应当向本院提起诉讼。

第四十六条连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。连带债权人由其中一人代表全体连带债权人申报债权或者共同申报债权的，应当认定为一笔债权。

第四十七条债权人未向管理人申报全部债权时，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务，但以其对债务人的将来求偿权申报债权的，管理人应当受理并暂缓认定。

第四十八条债权人在数个连带债务人的破产案件中分别申报全部债权的，应当如实作出书面说明。

第四十九条债权人以管理人或者债务人依照企业破产法规定解除合同产生的损害赔偿请求权申报债权的，债权数额按照解除合同产生的实际损失认定。

第五十条债权人申报的债权是受让而来的，应当提交已经通知债务人的证据。符合规定的金融资产管理公司受让或转让国有银行债权，金融资产管理公司或国有银行在全国或者省级有影响的报纸上公布的有催收内容的债权转让公告或者通知的，视为已经通知债务人。债权转让未履行通知义务的，债权转让对债务人不发生效力。

债权发生多次转让的，债权转让和通知债务人的证据应当连续。

第五十一条债权人应当书面向管理人如实说明债权受偿的情况，包括债务人、担保人和其他债务人已经履行清偿义务的情况。债务人、担保人和其他债务人已经履行的清偿义务，管理人在审核认定时应予相应核减。

债权人申报的债权已经获得部分清偿但清偿本息约定不明的，视为按照下列顺序受偿：

（一）实现债权的费用；

（二）债权的利息；

（三）债权的本金。

第五十二条债权人申报的债权涉及犯罪嫌疑，已经进入侦查、起诉或者审判程序，且刑事案件与债权基于同一法律关系、其结果对债权认定有影响的，在人民法院作出生效的刑事判决或者裁定前，管理人应暂缓认定。

第五十三条外币债权审核认定后，按照本院受理破产申请之日中国外汇交易中心或者中国人民银行授权机构公布的人民币与该种外币汇率中间价折算为人民币；没有中间价的，按照现汇买入价折算；没有现汇买入价的，按照现钞买入价折算。

第五十四条债权人申报的下列债权不予认定：

（一）行政、司法机关对债务人的罚款、罚金及其他有关费用；

（二）债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金；

（三）债务人逾期不履行行政决定的金钱给付义务，行政机构加处的超过金钱给付义务数额一倍的滞纳金；

（四）破产案件受理日以后的债务利息；

（五）债权人参加破产程序所支出的费用；

（六）债务人的股权、股票持有人在股权、股票上的权利；

（七）超过诉讼时效的债权，超过法律规定的期限未申请强制执行的债权；

（八）债务人开办单位对债务人未收取的管理费、承包费；

（九）管理人或债务人在破产程序内解除合同，合同相对方申报的超出实际损失的赔偿请求或者要求返还定金的加倍部分；

（十）政府无偿拨付给债务人的资金，但财政扶贫、科技管理等行政部门通过签订合同，按有偿使用、定期归还原则发放的款项除外；

（十一）超过债权人申报范围的债权；

（十二）其他依据相关法律法规不予认定的债权。

第五十五条本指引所称的债权利息，包括依照法律法规、生效法律文书、合同以及根据交易习惯应当计算的利息、逾期利息、罚息、复利、逾期还款或付款的违约金或滞纳金、资金占用费等。

借贷合同的债权人向债务人收取的咨询费、顾问费、管理费、手续费、综合费等费用按利息处理。

第五十六条管理人应当按照生效法律文书确定的方法计算迟延履行期间的利息，但债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息除外。生效法律文书未确定给付迟延履行期间利息的，迟延履行期间不计算利息。

第五十七条合同约定的利率超过年利率24%的，超过部分的利息不予认定。

合同约定逾期利息、罚息、复利、违约金、滞纳金，或资金占用费、管理费、手续费、咨询费、综合费等费用的，从其约定，但总额折算不得超过年利率24%。

债务人已支付超过年利率36%部分的利息，超过部分应在申报的债权数额中核减。

本院受理破产申请前一年内，债务人支付的利息超过年利率24%但不足36%的部分，应核减债权数额。

第五十八条债权申报依据的合同未约定利息或者生效法律文书未确定给付利息的，不予认定债权利息，但履行期限届满后或者法律规定催告后的利息除外。

债权申报依据的合同约定利息不明，但根据交易习惯应当计算利息或者资金占用费的，可以按照中国人民银行公布的同期银行一年期贷款利率计算利息。

中国人民银行不公布基准利率的，参照银行同业机构或者主要国有商业银行公布的同期利率计算。

第五十九条国有独资企业或者国有控股企业破产，债权人申报的债权系金融机构转让的，自金融机构转让时起停止计息。

前款规定以外的其他企业破产，债权人受让经生效法律文书确认的金融不良债权，或受让的金融不良债权经生效法律文书确定，受让日在2009年3月30日前的，2009年3月30日前的利息依照相关法律规定计算，2009年3月30日后不再计付利息；受让日在2009年3月30日后的，受让日之前的利息按照相关法律规定计算，受让日之后不再计付利息。

第六十条债务人是担保人的，承担担保责任中的利息自破产申请受理时起停止计算。

第六十一条债权人申报的债权是外币的，以原币种审核认定债权的利息。外币利率规定或者约定不明的，参照中国外汇交易中心、中国人民银行授权机构、银行同业机构或者主要国有商业银行公布的同币种同期利率计算。

第六十二条其他债权是指建设工程价款优先受偿权、船舶优先权、航空器优先权、有财产担保债权、职工债权、税款债权和抵销权。

除本节另有规定外，其他债权按照普通债权的审核认定标准执行。

第六十三条债权人申报建设工程价款优先受偿权、船舶优先权和航空器优先权的，应当在法律规定的期限内申报或者提交在法律规定的期限内主张的证据。债权人未在法律规定的期限内申报或者不能提交在法律规定的期限内主张证据的，作为普通债权审核认定。

第六十四条建设工程价款优先受偿权的审核认定，按照《中华人民共和国合同法》第二百八十六条和《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》执行。消费者已支付商品房的全部或者大部分购买款项的，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

建设工程价款优先受偿权的审核认定，应当参考相应建设工程的结算书。相应建设工程未结算的，可以暂缓认定，待结算完成后认定；无法结算的，管理人根据债权人和债务人提供的证据材料审核认定，必要时可以申请本院选定有资质的机构进行工程造价专项审计和鉴定。

第六十五条有财产担保债权是指债务人以不动产、动产、权利提供担保所对应的债权。

有财产担保债权的担保权包括抵押权、质权和留置权。以转让物或者权利的所有权作为债权担保的，管理人应当在取回转让物或者权利后认定债权人的普通债权。

第六十六条破产案件的债务人仅是抵押人、出质人、留置物的所有权人，不是主债务人，担保权人要求在破产程序内实现担保物权的，参照法律和本指引关于有财产担保债权的规定审核认定。

第六十七条依法应当办理登记的担保物权，未办理登记的，作为普通债权审核认定。

以动产设定抵押的，未登记或者登记不符合法律法规规定的，不得对抗已经对动产取得相应权利的善意第三人。

第六十八条抵押登记时土地上已有建筑物的，债权人仅办理了土地使用权抵押登记或者建筑物抵押登记，抵押权的范围包括地上建筑物和土地使用权，但土地和房产已分别办理了抵押登记的除外。

土地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。

第六十九条同一财产向两个以上债权人抵押的，依照《中华人民共和国物权法》第一百九十九条之规定确定优先受偿权。

第七十条债权人对担保财产的优先受偿权，及于担保财产的保险赔偿金、损害赔偿金、征收款、拆迁补偿金，以及担保财产变价所得的价款。

上述资金在破产案件受理前取得的，债权人主张优先受偿需符合独立存放且未被挪用的条件。

第七十一条管理人审核认定职工债权，应当调查债务人财务账册、审计报告、劳动合同、工资发放记录、社会保险和住房公积金缴纳记录、考勤记录、人事档案等证据材料。

管理人可以向社会保险管理机构、住房公积金管理机构、劳动监察机构调取证据，必要时可以申请本院向上述机构调取证据。

第七十二条劳动监察机构、社会保险机构、欠薪保障基金管理机构、工会、债务人经营场所的房屋出租方以及其他主体为债务人垫付工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、基本养老保险、基本医疗保险费用、住房公积金、补偿金等费用的，视为职工债权。

第七十三条管理人审核认定税款债权，应当核查债务人财务账册和税收征管机关的申报材料。

第七十四条债务人欠缴税款以及欠缴税款对应的各类附加属于税款债权。

债务人在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通债权。

债务人因欠缴税款产生的罚款，以及破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金，不认定为破产债权。

第七十五条管理人不应主动通知债权人进行抵销，但抵销使债务人财产受益或者享有抵销权的债权人亦已被人民法院受理破产的除外。

互负债权债务的双方当事人均已破产的，以破产案件受理前的双方债权债务进行抵销，不得以一方的全部债权额与另一方的破产债权分配额进行抵销。

第七十六条债务人自行管理财产和营业事务的重整案件一律由管理人负责受理债权申报、审核认定债权、编制债权表。

第七十七条债权人未在债权申报期限内申报债权，但其在重整计划草案提交债权人会议表决前补充申报债权的，管理人应当受理并进行审查。债权在重整计划草案表决前未经本院裁定确认的，债权人不享有重整计划草案的表决权，但在本院裁定批准重整计划后，该债权人被确认的债权可依照重整计划确定的债权受偿方案获得清偿。

债权人未在债权申报期限内申报债权，在本院裁定批准重整计划后重整计划执行完毕前补充申报债权的，管理人可以受理申报并进行审查，但债权人在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

债权人未在债权申报期限内申报债权，在重整计划执行完毕后补充申报债权的，管理人不再受理申报，告知债权人向债务人主张权利。

第七十八条管理人可以根据重整案件的实际情况制定符合法律和司法解释规定的供个案适用的债权审核认定标准，经债权人会议通过并报本院备案后施行。

第七十九条和解案件应当由管理人负责受理债权申报、审核认定债权、编制债权表。

第八十条债权人未在债权申报期限内申报债权，但其在和解协议草案提交债权人会议表决前补充申报债权的，管理人应当受理并进行审查。债权在和解协议草案表决前未经本院裁定确认的，债权人不享有和解协议草案的表决权，在本院裁定认可和解协议后，该债权人被确认的债权可依照和解协议确定的债权受偿方案获得清偿。

债权人未在债权申报期限内申报债权，在本院裁定认可和解协议后和解协议执行完毕前补充申报债权的，管理人可以受理申报并进行审查，但债权人在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的同类债权的清偿条件行使权利。

债权人未在债权申报期限内申报债权，在和解协议执行完毕后补充申报债权的，管理人不再受理申报，告知债权人向债务人主张权利。

第八十一条管理人可以根据和解案件的实际情况制定符合法律和司法解释规定的供个案适用的债权审核认定标准，经债权人会议通过并报本院备案后施行。

第八十二条债权人未在债权申报期限内申报债权的，可以在本院裁定认可最后分配方案之前补充申报。

第八十三条债权人未在债权申报期限内申报，对于其申报债权之前已经进行的分配，不再对其补充分配。

前款规定的已经进行的分配，是指债权人补充申报时本院已经裁定认可破产财产分配方案。

第八十四条为审核认定补充申报债权产生的核查债权额外支出的费用，包括重新召开债权人会议费用和差旅费用等，由补充申报人承担。

第八十五条本院受理破产申请前，债务人已经自行清算的，管理人可以参考债务人清算组自行清算期间的工作成果审核认定债权和编制债权表。

第八十六条本院受理破产申请前，债务人已经人民法院指定清算组进行强制清算的，破产程序可以不再指定新的债权申报期间。强制清算期间的债权申报视为破产债权申报。

第八十七条本指引自公布之日起施行。

第八十八条本指引由本院审判委员会负责解释。

广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告广州发展集团股份有限公司6000982016年度可持续发展报告2017年4月1广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告广州发展集团股份有限公司标志形象标志的整体图案呈现为长方形，与英文名称标准组合为正方形，构图体现出几何对等、棱角分明的图形，寓意公司注重诚信规范经营，发展定位和战略目标明确。形象标志中图形元素是渐变的蓝色背景中银色向上延展的金属图案，暗合五种寓意：1.不断推进企业变革，追求发展，开创新局面；2.以增长曲线为构图理念，寓意公司的持续成长；3.金属的厚实感体现公司稳健、务实的经营风格；4.两端突破蓝色背景边框限制的表现形式，寓意创新发展和追求卓越。5.图形线条曲缓、富于弹性，色彩逐渐过渡，传达公司建设和谐企业的理念。蓝色代表发展和希望，寓意公司广阔和充满希望的发展空间；银色代表现代发展和科技进步。形象标志图形、色彩充分表达出公司注重认真、追求卓越、和谐发展的企业核心价值观。2广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告注重认真追求卓越和谐发展3广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告目录释义.............................................................................................................................6重要提示.......................................................................................................................8领导致辞.......................................................................................................................9关于本报告.................................................................................................................11第一部分战略与组织.............................................................................................131.公司概况.......................................................................................................131.1关于公司..................................................................................................................131.2组织体系..................................................................................................................141.2.3组建公司开拓新业务..........................................................................................171.3获得的奖项..............................................................................................................172.价值观与发展战略.......................................................................................182.1核心价值观..............................................................................................................182.2发展目标和战略......................................................................................................183.公司治理.......................................................................................................213.1规范透明的公司治理.........................................................................................213.2持续提高公司管理水平.....................................................................................234.相关方沟通与参与.......................................................................................264.1相关方参与战略......................................................................................................264.2相关方沟通形式与内容..........................................................................................264.3相关方沟通重点......................................................................................................274.4积极推动行业发展..................................................................................................31第二部分经济业绩指标和经济报告...................................................................341.经营业绩.......................................................................................................342.新项目——投资建设取得新进展...............................................................373.积极培育企业创新发展新动能...................................................................384.财务表现.......................................................................................................39第三部分安健环业绩指标和安健环报告...........................................................411.公司ISO14001环境保护方针、目标........................................................412.2016年度质安健环业绩总体情况..............................................................412.1环保业绩指标..........................................................................................................412.2安全业绩指标..........................................................................................................442.3职业健康业绩指标..................................................................................................47第四部分社会业绩指标和社会报告...................................................................481.党建及党风廉洁建设工作...........................................................................481.1方针、政策..............................................................................................................481.2工作绩效..................................................................................................................484广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告2.人力资源管理...............................................................................................492．1人力资源管理政策................................................................................................492.2员工构成...................................................................................................................512.3员工福利保障体系..................................................................................................522.4员工培训与保护......................................................................................................523.工会及工会活动...........................................................................................543.1构建和谐劳动关系，维护职工队伍稳定..............................................................543.2加强工会自身建设，夯实工会工作基础..............................................................553.3围绕中心服务大局，各项竞赛活动全面展开......................................................553.4进一步提高服务意识，努力为职工办实事..........................................................563.5开展文体活动，丰富职工文化生活......................................................................574.履行社会责任，建设和谐社区...................................................................584.1建设和谐社区方针..................................................................................................584.2开展扶贫帮扶工作..................................................................................................584.3积极支持体育事业..................................................................................................584.4开展慰问共建活动..................................................................................................584.5深入开展社区服务..................................................................................................584.6精准扶贫落到实处..................................................................................................59展望.............................................................................................................................63验证声明.....................................................................................................................64GRI内容索引..............................................................................................................67指标附录——获得的奖项.........................................................................................74指标附录——主要培训指标.....................................................................................77指标附录——安健环绩效.........................................................................................79反馈意见表.................................................................................................................915广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告释义释义项指释义内容国资发展/控股股东指广州国资发展控股有限公司本公司/公司/广州发展/上市公司指广州发展集团股份有限公司省发改委/能源局指广东省发展和改革委员会/能源局市发改委指广州市发展和改革委员会市国资委指广州市国有资产监督管理委员会电力集团指广州发展电力集团有限公司能源物流集团指广州发展能源物流集团有限公司燃气集团指广州燃气集团有限公司新能源投资公司指广州发展新能源投资管理有限公司财务公司指广州发展集团财务有限公司南沙投管公司指广州发展南沙投资管理有限公司发展新城公司指广州发展新城投资有限公司珠江电厂/珠、东电公司指广州珠江电力有限公司和广州东方电力有限公司天然气发电公司指广州珠江天然气发电有限公司发展建材公司指广州发展环保建材有限公司南沙电力公司指广州发展南沙电力有限公司肇发电力公司指肇庆发展电力有限公司沙角B电力公司指深圳市广深沙角B电力有限公司恒益发电公司指佛山恒益发电有限公司恒益建材公司指佛山市恒益环保建材有限公司红海湾发电公司指广东红海湾发电有限公司中电荔新公司指广州中电荔新电力实业有限公司新塘热力指广州发展新塘热力有限公司鳌头能源站公司指广州发展鳌头分布式能源站投资管理有限公司电力科技公司指广州发展电力科技有限公司电力销售公司指广州发展电力销售有限责任公司阳春热电公司指阳春发展热电有限公司珠电燃料公司指广州珠江电力燃料有限公司发展港口公司指广州发展燃料港口有限公司发展碧辟公司指广州发展碧辟油品有限公司发展航运公司指广州发展航运有限公司中发航运公司指中远发展航运有限公司港发码头公司指广州港发石油化工码头有限公司融资租赁公司指广州发展融资租赁有限公司电动船公司指广州发展瑞华新能源电动船有限公司能源检测公司指广州力鸿能源检测技术有限公司南沙燃气公司指广州南沙发展燃气有限公司金燃智能表公司指广州金燃智能燃气表有限公司6广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告发展光伏公司指广州发展光伏技术股份有限公司惠东风电公司指广发惠东风电有限公司注1：以上表格中画阴影的公司为本报告披露绩效数据的公司。7广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告重要提示本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。8广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告领导致辞尊敬的各位投资者、各位朋友：2016年，中国经济延续新常态，经济增速持续放缓，“供给侧结构性改革”继续深化，对能源产业造成较大的影响。面对不利的经营形势，公司围绕“十三五”发展规划及年度经营预算目标，积极开拓，努力挖潜，推动业务创新发展，保持生产经营工作平稳推进，在“十三五”开局之年实现平稳起步。实现经营收入220.08亿元，归属于母公司所有者的净利润6.69亿元。公司积极培育企业创新发展新动能，2016年在业务创新、技术创新和投融资与管理创新等方面都有重大突破。其中，财务公司于9月正式开业，促进了公司资金归集和运用，提高资源整合效用；能源物流集团向现代物流企业和高新技术企业转型，入选广东省供应链管理试点企业；组建了融资租赁公司、能源检测技术公司、电动船公司、智能燃气表等高新技术公司；加大研发投入，成功申报国家重点研发计划项目，实现国家科技项目零突破；认购长江电力1亿股非公开发行股票，参与三峡金石（深圳）股权投资基金；积极推进新能源业务资产调整，完成光伏业务的股份制改造。公司持续推进产业转型升级，深入开展节能降耗工作，不断加强安健环管理，切实履行社会责任。2016年，公司加大环保治理力度，积极推进工业废水综合治理；电力集团继续实施燃煤机组“超洁净排放”改造工作，完成恒益电厂改造，各项指标达到“50355”目标；中电荔新、珠江电厂获批成为广东省达到超低排放标准且通过环保验收的电厂；大力推进清洁能源项目投资建设，其中惠东风电项目正式投产，超算中心分布式能源站也于12月投入运营，一批光伏电站项目投入运营，产生了良好的经济效益和环保效益；安全生产总体状况良好，截至12月31日，实现连续安全生产3,116天。公司积极建设和谐企业，根据业务特点及职工实际需求，组织举办了两千多项内外培训，促进员工队伍整体素质提升；将“注重认真、追求卓越、和谐发展”的企业核心价值观融入各项活动中，组织开展劳动竞赛、技能竞赛、技术创新及各类职工球类、牌类比赛等活动，丰富企业文化表现形式，促进企业和谐发展氛围；积极开展精准扶贫工作，通过帮扶修建供水设施、道路硬底化改造、落实村集体项目等措施，有效改善村民生活环境及发展村集体经济，2016年实现3条帮扶村共55户贫困户脱贫。9广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告2017年，国内经济仍将面临较大的下行压力，随着供给侧改革及电力市场化改革加速推进，能源市场主体竞争将进一步加剧。面对前所未有的困难和挑战，我们将牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，围绕做强做优做大核心产业及“十三五”发展规划目标，大力开拓市场，努力扩大经营规模，以清洁能源、新能源为主线，加快能源结构调整优化，坚持创新驱动发展，形成新的增长极，狠抓管理提升，促进提质增效，使公司在当前的市场竞争和改革大潮中取得更大的发展。董事长：伍竹林广州发展集团股份有限公司二〇一七年四月二十九日10广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告关于本报告本报告是广州发展连续第八年发布的可持续发展报告，是公司履行社会责任义务和建立节约型企业与和谐企业，实现可持续发展的真实反映。报告范围本年度报告以广州发展为主体，核心业务为主轴，在公司管理架构原则下界定的属下控股子公司、参股子公司的核心指标纳入本报告。其中，广州发展及大部份控股子公司的绩效数据将在报告中披露，其余控股子公司及参股子公司的绩效将不作详细披露（详见“释义”部分）。本报告披露属下公司的数据，除作特别说明外，均为实际数据，未按股权比例处理。报告时间公司可持续发展报告为年度报告，本报告系统总结和反映公司在2016年1月1日至12月31日生产经营过程中，运用可持续发展的经营理念，在安全、环境、经济和社会等方面所作的努力和未来的计划，为增加公众对公司的认识和了解，部分内容向2016年以前适度追溯。报告数据说明本报告所引用的2016年及以前年度数据为最终统计数，部分数据可能与公司2016年4月发布的2015年度可持续发展报告略有差异。所收集的数据为实际运行表计量数，部分数据按照国内外相关标准进行计量单位的转换（具体请查看相关数据的备注部分）。报告编写原则本报告根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》、《上市公司2009年年度报告工作备忘录第一号——内控报告和社会责任报告的编制和审议》的规定，并参照全球报告倡议组织GRI《可持续发展报告指南》（G4版）、中国社会科学院《中国企业社会责任报告编写指南》，结合公司在履行可持续经济、环保及社会发展的具体情况，根据实质性、利益相关方参与、可持续发展背景和完整性的原则进行编制。11广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告受各种客观条件的限制，本次报告编制可能未尽人意。公司将在未来持续完善和改进报告的披露内容和形式，并每年发布一份可持续发展报告。报告语言版本报告提供简体中文及英文版本。电子版刊登在上海证券交易所网站（.cn或致电020-37850973徐小姐索取。报告审验根据全球报告倡议组织GRI《可持续发展报告指南》（G4版），本次发布的《可持续发展报告》符合核心方案。公司聘请杭州汉德质量认证服务有限公司（TUVNORD）为本报告提供第三方独立审验服务，对报告所披露的信息进行审验，并出具第三方验证声明（详见“验证声明”部分）。12广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告第一部分战略与组织1.公司概况1.1关于公司广州发展集团股份有限公司设立于1997年7月11日，是由原国有独资的广州电力企业集团有限公司独家发起，经广州市人民政府穗府【1997】82号文批准整体改组后向社会公开募集人民币普通股设立的股份有限公司。截至2016年12月31日，公司总股本2,726,196,558股，股东构成如下：注：北京长电创新投资管理有限公司为中国长江电力股份有限公司全资子公司公司是广东省最大的地方性综合能源公司之一，总部位于珠三角的核心——广州市，作为广州大型国有控股企业，产业主要聚集在珠三角地区，包括珠三角的几何中心广州市及佛山市。13广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告上市以来，广州发展在中国资本市场中树立了绩优、蓝筹的良好形象，实现了公司对股东的良好回报，得到资本市场的广泛认同，成为上证380指数、中证500指数、上证公司治理指数指标股及恒生可持续发展企业指数系列2016-2017成分股，公司还获得“2016中国服务业500强企业”、“2016广东上市公司综合实力10强”等称号。1.2组织体系1.2.1企业组织架构股东大会监事会董事会战提薪审略名酬计管委与委董事会秘书经营管理层理员考员委会核会员委会员会招办战财人党工纪审法安投行能信标公略务力工会检计律健资政源息管室管部资部监部事环者中经技理理源、察务管关心济术部研管部部团室部理系理委部部究中中心心电力集团能源物流集团燃气集团新能源投管公司财务公司公司按照现代公司治理和管理理念，建立了完善的组织管理体系。同时，公司根据发展需求不断优化组织架构，及时调整部门职能，提高运作效率。14广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告广州发展与子公司的组织图15广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告1.2.2主要运营企业构成被投资单位全称注册资本业务性质合计（万元）持股比例广州珠江电力有限公司*注242,000电力生产、销售50%广州东方电力有限公司*注299,000电力生产、销售75%广州珠江天然气发电有限公司69,200电力生产、销售70%佛山恒益发电有限公司159,754电力生产、销售50%广州中电荔新电力实业有限公司60,400电力、热力生产和供应50%广州发展电力销售有限责任公司22,000电力供应100%广州发展电力科技有限公司5,000技术研究100%广州发展环保建材有限公司1,000生产、销售加气混凝土及制品65%广州发展新塘热力有限公司1,000电力、热力生产和供应100%广州发展鳌头分布式能源站投资管9,500电力、热力生产和供应50%理有限公司销售环保建材；提供节能环保佛山市恒益环保建材有限公司1,60050%技术服务广州南沙发展煤炭码头有限公司*注316,994.80煤炭装卸、储存65%广州珠江电力燃料有限公司61,336.18燃料批发、零售65%广州发展碧辟油品有限公司40,000石油化工产品的销售、装卸60%广州发展燃料港口有限公司40,500水上运输业100%广州发展航运有限公司62,650航运50%广州燃气集团有限公司*注4241,188燃气管网建设、燃气销售100%广州南沙发展燃气有限公司8,500燃气管网建设、燃气销售100%广发惠东风电有限公司1,000风电100%广州发展光伏技术股份有限公司*注521,000投资100%广州发展集团财务有限公司100,000财务公司100%注1：以上表格中紫色底色的公司为本报告披露绩效数据的公司。注2：广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司合称广州珠江电厂（简称“珠江电厂”）。注3：广州南沙发展煤炭码头有限公司数据随广州珠江电力燃料有限公司进行披露。注4：如无特殊标注，广州燃气集团有限公司数据包含广州花都广煤燃气有限公司、广州东部发展燃气有限公司、广州发展天然气利用有限公司。注5：广州发展新能源有限公司已更名为广州发展光伏技术股份有限公司。2016年公司属下广州发展电力销售有限责任公司、广州发展电力科技有限16广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告公司、广发惠东风电有限公司、广州发展集团财务有限公司开始运营（详见“第二部分：经济业绩指标和经济报告”部分），从本年度起纳入可持续发展报告披露范围。公司核心业务均无外包情况。1.2.3组建公司开拓新业务2016年，公司紧跟社会经济发展趋势，抓住有利时机和发展机遇，组建了广州发展融资租赁有限公司、广州发展瑞华新能源电动船有限公司、广州力鸿能源检测技术有限公司、广州金燃智能燃气表有限公司等一批公司，并完成广州发展新能源有限公司（已更名为“广州发展光伏技术股份有限公司”）改制设立股份有限公司事宜，为公司开拓新业务、打造一体化产业链、发挥资金集中优势、提高资金使用效率提供强有力的支持。1.3获得的奖项广州发展及属下子公司贯彻“注重认真，追求卓越，和谐发展”的核心价值观，在经济、环境和社会等方面做出积极努力，获得了社会公众的广泛认同。2016年公司获得2016中国服务业500强企业、2016广东上市公司综合实力10强、中国主板上市公司投资者关系最佳董事会，属下珠电公司获得“环保诚信企业”、能源物流集团获得“物流企业信用评价AAA级信用企业”等称号。详见“指标附录——获得的奖项”部分。17广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告2.价值观与发展战略广州发展核心价值观包含了员工与企业共同发展、产业与环境协调发展、企业与社会和谐发展等内容，体现公司可持续发展的目标和战略。公司持续优化管理、加强内部控制，积极开展与利益相关方的对话与沟通，将可持续发展战略融入生产经营的每一个环节，在实现持续发展过程中不懈追求与员工、企业、社会与环境的协调发展。2.1核心价值观广州发展在多年发展过程中形成“注重认真、追求卓越、和谐发展”的核心价值观，在增强企业凝聚力和实现持续发展过程中发挥了重要作用。2.2发展目标和战略公司使命为社会提供经济、清洁、安全、稳定的能源供应和服务，实现员工、企业、环境和社会的持续和谐发展。发展目标远期规划目标：建立高效、清洁、安全的能源产业体系，成为华南地区持续领先的大型清洁能源供应商。18广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告近期发展目标:2017年，公司将围绕做强做优做大核心产业及“十三五”发展规划目标，大力开拓市场，努力扩大经营规模，以清洁能源、新能源为主线，加快能源结构调整优化，坚持创新驱动发展，形成新的增长极，狠抓管理提升，促进提值增效。企业战略公司坚持“注重认真、追求卓越、和谐发展”的企业核心价值观，以发展清洁能源为中心，按照绿色发展、循环发展、低碳发展要求，加快产业结构优化和升级，努力将公司打造成华南地区持续领先的大型清洁能源供应商，为建设广州国家重要中心城市，率先全面建成小康社会提供稳定、安全和清洁的能源保障。可持续经济发展：准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以清洁能源为中心，全面完善电力、能源物流、天然气一体化产业链，着力加快新能源产业的规模化发展，推动能源结构调整优化。坚持外延扩张与内生增长相结合，坚持产业经营和资本运作协同发展，坚持创新驱动发展，推动产业转型升级，全面提升核心竞争优势。可持续环保发展：在投资、经营过程中，推进节能减排，有效利用各类资源，坚持执行严格的环保标准，保护当地生态环境。可持续社会发展：弘扬社会道德风尚，支持社区建设和社会公益，关注员工发展，维护股东权益，促进企业、环境和社会的和谐发展。作为一家能源类上市公司，广州发展认为履行社会责任不仅仅是节能减排、扶贫捐赠，还是用心经营，以实际行动回报所有利益相关方，并且积极推广环保理念及清洁能源，主动把经济、社会和环境和谐统一的追求纳入自身发展目标。社会责任目标公司作为国内按照GRI标准发布企业可持续发展报告的先行企业，积极探索科学的企业社会责任观，建立完整的企业社会责任体系，努力践行并推动企业社会责任事业的持续深入健康发展，为实现企业发展战略奠定坚实基础。近期目标：对现有社会责任工作机制进行梳理整合，进一步明确社会责任管理模式和工作方法；全面提升社会责任意识，使社会责任成为员工和企业的自觉行动。远期目标：不断推进全公司社会责任意识的提升，推动企业文化建设与社会责任工作体系的相互促进与共同提升；成为中国能源行业最具社会责任的企业之一；成为中国能源行业最受尊敬的企业公民之一。19广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告公司团委举办企业文化与核心价值观专题讲座为帮助团员青年深入理解“注重认真追求卓越和谐发展”的企业文化和核心价值观，提升企业凝聚力，引导团员青年积极投身公司“十三五”改革发展，5月27日，公司伍竹林党委书记、董事长开展以“理解融入践行发展”为主题的企业文化与核心价值观专题讲座。伍竹林董事长联系当前形势，结合企业发展，通过幽默风趣的语言，生动活泼的事例，回顾了公司的发展历史，介绍了各项业务的经营现状和发展前景，深入阐述了企业文化与核心价值观的科学内涵、目的意义、实现途径等，进一步激励了公司团员青年以注重认真的作风，追求卓越的精神，在本职工作岗位上奋发拼搏，最终实现个人与公司和谐发展。20广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告3.公司治理3.1规范透明的公司治理良好的公司治理是企业可持续发展的基石。公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并结合实际情况，持续完善法人治理结构和保障企业持续发展的长效机制和综合管理体系。根据相关监管要求，结合公司实际情况，2016年公司对《章程》进行了两次修订，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。2016年“三会”召开情况项目股东大会董事会监事会召开情况4次16次7次公司2016年共召开股东大会4次，均采取现场会议与网络投票相结合的方式，向股东提供了多种投票渠道，保障了股东，特别是中小股东的投票权。职责划分与规范运作公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等治理文件及管理制度，明确股东大会、董事会、监事会、经营班子的各项具体决策权限和职责，使其在运作过程中能够各司其职、权责分明、有效制衡，形成规范、科学的经营决策与制约机制（本章节仅作简要介绍，详细内容请参阅公司2016年年度报告相关章节）。公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司《章程》明确规定，股东大会是公司的权力机构，董事会对股东大会负责，总经理对董事会负责。股东大会：公司《章程》明确规定了股东大会召集、通知、召开、审议、表决和披露程序，确保全体股东充分享有法律、法规和公司《章程》规定的知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利，保障全体股东享有平等地位、行使股东权利。本年度公司共召开四次股东大会，其中一次年度股东大会，三次临时股东大会，审议了修订公司《章程》、年报、关联交易、选举董监事、发行中期票据、发行债券、控股股东变更承诺等重大事项。审议关联议案时，关联方均按要求回避表决；审议选举董监事议案时，采取累积投票方式。公司股东大会召开前，均严格按照规定，提前在指定媒体发布股东大会通知、会议资料和授权委托书范本。召开现场会议时，公司接受股东现场投票及委托投票。除现场投票外，公司召开的股东大会均提供网络投票方式。会议给予股东充分的时间审议议案，并安排了问答时间，让股东与董事及管理层进行交流。会议21广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告监票人由股东代表担任，外聘律师列席会议并出具法律意见。董事会：公司按照《章程》规定的程序提名及选聘董事。2016年5月31日，公司董事会顺利完成换届。截至12月31日，第七届董事会成员共9人，其中独立董事4人，占董事会成员总数的44.44%，符合《公司法》规定。2016年独立董事为公司募集资金使用、关联交易、第七届董事会董事候选人、利润分配、控股股东变更承诺等事项出具了独立意见。科学、合理的董事会结构使董事会、管理层形成有效制衡，保证重大事项科学、合理决策，提高董事会决策效率和质量。公司独立董事由财务、管理、金融等方面的专家或知名人士担任，并出任董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略管理委员会的召集人，强化了董事会的决策职能。各专业委员会根据各自职责对审议事项提前进行专门审议，对公司发展提出相关专业意见和建议，提高了董事会的运作效率，为董事会正确决策给予支持，促进公司规范发展。监事会：监事会由三人组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生，另外两名监事由股东大会选举产生。2016年5月，公司职工代表大会选举产生1名第七届监事会职工监事，5月31日，公司股东大会选举产生2名第七届监事会非职工监事。选举程序合法合规，保障了职工及股东的权益。公司监事能够本着向全体股东负责的精神，按照《监事会议事规则》规定履行监督职能，2016年公司监事会为公司募集资金使用、关联交易、控股股东变更承诺等事项出具监事会意见，并对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性、公司财务及公司治理情况进行监督。董事、监事、高级管理人员结构比例年份董事监事高级管理人员性别比例（%）年龄比例（%）性别比例（%）年龄比例（%）性别比例（%）年龄比例（%）男女30岁30-5050岁男女30岁30-5050岁男女30岁30-5050岁以下岁（含以上以下岁（含以上以下岁（含以上（含50岁）（含50（含50岁）30岁）30岁）岁）30岁）201677.7822.22011.1188.891000033.3366.6775.0025.00025.0075.00201566.6733.33016.6783.331000033.3366.6775.0025.00025.0075.00201475.0025.00050.0050.001000033.3366.6775.0025.00050.0050.0022广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告3.2持续提高公司管理水平3.2.1进一步加强基础管理公司2016年积极适应经营发展的需要，进一步调整优化组织管理架构，完善分级管理权限。按照简政放权、强化监督与廉洁建设的要求，全面修订完善公司招投标与采购、项目、财务、合同、投资、资产管理等核心制度。进一步完善企业和个人绩效考核和薪酬分配机制，将创新发展、党风廉洁建设等因素纳入考核指标体系。3.2.2信息化建设稳步推进2016年，广州发展在成功实施ERP一期项目的基础上，全面启动ERP二期项目建设，建立支撑广州发展经营管理与业务发展的一体化信息系统平台。目前，ERP二期项目已完成需求分析、蓝图设计和四个批次的系统上线工作，并基本完成广州发展数据中心的建设。项目计划在2017年8月整体完工，实现ERP系统在广州发展及属下企业核心业务全覆盖,进一步提高企业精细化管理水平和资源整合能力，加强企业内控管理手段和全面实现财务与业务一体化目标。3.2.3针对不同业态完善广州发展内控体系在整体内控体系架构已全面覆盖广州发展各重点公司的基础上，2016年内控工作重点是继续完善内控制度以及督促提高内控的执行力。配合财务公司成立的业务需要及加强财务管理的要求，对《广州发展财务事项审批及资金支付管理制度》进行了修订；此外，根据广州市国资委2016年9月印发的《广州市市属国有企业担保管理办法（试行）》，对《广州发展担保管理办法》以及《广州发展担保管理流程》进行了修订，进一步规范了公司对担保业务的管理。公司还每月定期编写发布内控通讯，传递内控相关知识及工作情况。3.2.4重点关注信用情况，不断加强信用管理2016年经济环境欠佳，广州发展有针对性地加强日常信用管理工作、健全完善信用管理体系，持续跟进属下经营型公司的信用管理工作，组织二级集团及属下经营性公司对《广州发展信用管理指引》进行回顾，根据业务和信用管理需求的变化对其信用管理制度进行了修改，确保业务规模扩张同时信用风险整体可控。3.2.5预算管理与绩效考核紧密结合公司将2016年度预算投资关键指标落实到绩效合同，编制了电力、能源物23广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告流、燃气三个集团公司及新能源公司的2016年绩效合同，并下发了属下公司的绩效考核指引。年中结合重大客观因素变化，并综合“十三五”战略目标，据实调整了各集团、公司的预算目标，从而更有效地激励各公司预算目标的实现。同时，公司通过不断修订完善月度滚动预算分析，及时跟踪预算的执行情况和绩效考评的过程监控，为经营决策提供支持，保障了年度预算目标的实现。3.2.6动态监控重点合同，有效控制法律和经营风险2016年，公司回顾了经济合同管理情况，修订了《经济合同管理制度》，并通过ERP合同管理模块加强对合同审批和执行台长的管理。根据能源市场疲软、部分企业信用下降、大宗贸易风险飙升的实际情况，公司对各种贸易形式的程序、文件提出风险控制要求，及时对合同执行中的问题提出法律解决意见。此外，根据公司业务拓展需求，新增制定了16份常用格式合同范本，其中涉及销售类、服务采购类、投资类等多个类型合同，进一步提高了合同起草效率，有效规范了合同范本库的信息化建设。3.2.7社会责任管理架构持续良好运行公司以董事长为主任的安全健康与环保管理委员会（简称“安健环委员会”）和以总经理为主任的投资社会事务管理委员会（简称“社会事务委员会”）在2016年度运行良好，维持至少每年一次的会议评估可持续发展绩效，对安健环和社会事务起到了良好的组织领导作用。公司及主要属下控股子公司均设立安健环总监和安健环部，负责企业安健环管理工作，组织实施项目安全、职业健康和环境保护措施，确保项目正常运营。广州发展全年共召开各类安全会议24次，其中安委会会议2次，季度安全生产工作会议4次，安安委会召开安全生产工作会议全生产专题会议9次，现场会议9次。此外，还在重大节假日前开展安全生产大检查。通过分析总结安健环工作，及时解决存在的问题，督促落实各级安全责任和各项安全工作要求。由公司副总经理担任组长的可持续发展报告工作小组，在相关部门和二级集团分管领导和专责人员配合、协助下完成了可持续发展报告数据收集和编写工作。24广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告3.2.8企业管理绩效公司自2006年起推进质量、职业健康安全和环境管理体系贯标。2007年，按ISO9001、OHSAS18001及ISO14001标准要求建立质安健环三标一体化管理体系，2008年1月通过中国质量认证中心(CQC)认证，获得中国质量认证中心(CQC)和国际认证联盟(IQNet)认证证书。针对整体上市后公司组织架构、业务范围和运作流程发生变化，原有“三标一体化”管理体系与现有运作体系不能完全适应的问题，2013年对体系文件进行了重新修订，2016年度通过监督审核。广州发展及属下子公司管理体系贯标情况单位名称体系标准通过认证时间广州发展总部ISO9001、OHSAS18001、ISO140012008年电力集团ISO9001、OHSAS18001、ISO140012012年能源物流集团ISO9001、OHSAS18001、ISO140012014年燃气集团ISO9001、OHSAS18001、ISO140012011年珠电公司ISO90012000年东电公司ISO9001、OHSAS18001、ISO140012002年天然气发电公司ISO9001、OHSAS18001、ISO140012007年珠电燃料公司ISO90012001年OHSAS180012004年ISO9001、OHSAS18001、ISO140012008年环保建材ISO90012000年ISO9001、OHSAS18001、ISO140012007年发展碧辟OHSAS18001、ISO140012005年ISO90012008年南沙燃气ISO9001、OHSAS18001、ISO140012008年港发码头ISO9001、OHSAS18001、ISO140012005年港口公司ISO9001、OHSAS18001、ISO140012014年新塘热力ISO9001、OHSAS18001、ISO140012007年花都广煤ISO9001、OHSAS18001、ISO140012014年25广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告4.相关方沟通与参与4.1相关方参与战略利益相关方的意见对推动企业可持续发展、减少企业活动风险有重要作用。公司一直致力于与各利益相关方建立和谐互信的伙伴关系，并在此基础上实现价值共享。建立定期化、制度化的利益相关方沟通机制是公司实现可持续发展战略的重要组成部分。在经营发展中，公司关注利益相关方的要求，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，通过有效的沟通机制与利益相关方保持良好的沟通。4.2相关方沟通形式与内容2016年，公司围绕利益相关方关注的企业可持续发展相关议题，通过定期（主要为信息披露、日常会议等）和至少一年一次的不定期沟通向利益相关方传递公司有关信息和了解利益相关方的需求。根据公司业务范围，经可持续发展报告工作小组研究确定，公司利益相关方及其沟通重点如下所示：利益相关方沟通机制与形式沟通内容政府、监管日常沟通依法、合规经营机构、行业工作会议技术创新协会政策咨询、课题研究节能减排及行业建议行业发展方向行业论坛顾客客户满意度调查通过提供高质量的服务与创新性产品满足客户投诉与管理客户需求客户服务中心消费体验是否便捷网站及服务终端产品的安全性展会媒体、公司网站股东及潜在信息披露及时、全面地了解公司情况投资者股东大会与公司董事、监事、高级管理人员及经营班路演、投资者交流会子进行沟通媒体、公司网站、上实现股东资产保值增值证e互动为股东带来回报经营业绩考核发挥国有经济的模范带头作用来访、来电、来邮社区及NGO社区沟通建设和谐社区、和谐社会机构社会公益活动安全、健康、环境情况现场参观运营项目对社区的影响企业社会责任贯彻情况供方、合作伙伴培训与合作伙伴共同满足消费者、社区需求26广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告承包商招投标管理与合作伙伴共同分享公司发展成果供应商评价与管理产品安全性、合规性员工职工代表大会企业发展前景、发展方向职工代表监事提供良好的薪酬福利和学习发展机会民主生活会身心健康发展合理化建议职业安全健康内部网站、刊物其他利益相沟通会议建设公平竞争环境关方（同业实地互访推动行业健康发展者等）行业论坛企业文化交流行业协会对标分析公司与相关方的沟通以主动方式为主，根据上述各利益相关方的期望及公司的工作核心，公司稳健经营，并持续推进节能减排，具体做法详见本报告第二、三部分。为进一步提升报告针对性与回应性，2016年广州发展根据可持续发展议题实质性分析模型，分析比较不同社会责任议题对相关方的影响和对公司自身发展的重要性，识别筛选出需要在报告中重点披露的高实质性议题。①产品服务质量②经济绩效表现③能源使用与废弃物排放④知情权利保护⑤公司治理与风险管理⑥反腐败⑦和谐工作环境⑧员工培训与发展⑨产品服务环境影响⑩隐私保护公益活动公共参与及行业建设产业共赢供应商社会责任管理4.3相关方沟通重点投资者关系管理公司信息披露工作严格依照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《信息披露管理制度》等法规和制度要求，做到及时、准确、完整。除法定披露信息外，公司还每年向公众发布《内部控制自我评价报告》、《可持续发展报告》，并聘请专业机构出具审计/审验意见，做到信息披露公平、透明、规范。27广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告2016年信息披露情况表项目“三会”议案“三会”决议临时公告定期报告利润分配完成2015年完成情况83件83件58份6份（含摘要）度利润分配公司投资者关系部通过设立投资者咨询热线、在公司网站建立投资者交流平台、接待投资者来访、路演、定期与投资者沟通等各项举措，为广大投资者提供及时、诚信、优质的服务，保障了公司的健康发展。2016年公司共接待机构投资者来访55人次；积极维护上证e互动、公司邮箱等投资者交流平台；组织人员参加机构举办的各类会议、研讨会，充分了解机构投资者的研究方向、投资策略和调研需求，切实维护投资者关系。广州发展注重对投资者的回报，从2006年起，已连续十一年（含2016年度股东大会即将审议的2016年度利润分配）分红比例均在当年实现净利润的39%或以上。2016年，公司按照相关法律、法规，结合公司实际情况，对公司《章程》内容作了两次修订，有效地保障了投资者的利益。透过良好的沟通，投资者加深了对公司发展战略及各项业务的了解，增强了投资信心，截至2016年12月31日收盘，公司股价为11.22元/股。客户关系管理广州发展根据ISO9001：2008/GB/T19001-2008的要求，编制了《广州发展质安健环管理手册》，保证产品质量。公司主要从事综合能源业务投资开发和经营，为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供煤炭和油品装卸、运输和储存服务。电力由所属火力发电机组、光伏发电及风力发电设备生产，主要通过南方电网销售给终端用户；蒸汽主要由所属火力发电机组生产，并通过自有管网销售给终端用户。煤炭和成品油通过外部采购，经由公司运输、批发、销售等渠道服务终端用户。天然气通过外部采购，通过公司自有管网运送、销售给终端用户。公司持续改善对用户的服务水平，努力提高客户的满意度。时刻关注客户需求，减少及预防客户纠纷。公司属下电厂严格依照电网公司调度，及时有效地保障电力上网，全年未发生意外中断电源供应情况。燃料公司客服中心在构建良好的客户服务管理体系中发挥了重要作用。分别制定了客户服务、投诉、出库等管理制度，建立健全客户服务工作管理机制，为客户提供解决争议的有效途径。通过开展客户合作交流会、专题推介会等活动，推广“全员营销、主动服务、优质服务”的服务理念，进一步宣传珠电燃料品牌，28广州发展集团股份有限公司2016年度可持续发展报告提高客户满意度和忠诚度。此外，公司积极探索“互联网+商贸”的形式，加强电商平台（.cn，也可以将上表传真至+86-20-37850938。92