术业有专攻，专业化，是京师「规模化、专业化、品牌化、国际化、电商化」发展理念的重要一步，也是构建律所独有品牌的核心与基础。

而由北京市京师（中山）律师事务所（以下简称“京师中山”）蔡盛长律师率领的建设工程法律事务部，正是京师中山开辟专业化法律服务细分领域的新起点。京师中山建设工程法律事务部团队律师均拥有丰富的法律、建设工程行业的专业知识和丰富建设工程法律服务从业经验。

主要业务范围包括：招投标法律服务、施工项目的尽职调查、施工合同的修改和审查、施工项目工期质量的跟踪与控制、工程签证与索赔、分包合同管理、材料采购与设备采购和租赁合同的管理、施工企业的人力管理、工程施工管理风险控制、竣工验收、工程款结算、建筑施工企业维权、建筑施工企业法律顾问、建设工程项目专项法律顾问、投融资、以及建设工程各类案件的办理。

京师中山建设工程法律事务部将在专业与资源优势基础上，通过对建设工程法律业务的研究，为建筑施工企业建立完善的风险防控体系，为其提供全过程法律服务，维护委托人的合法权益。

自1997年开始从事律师职业，长期办理各类诉讼纠纷解决案件，对房地产建设工程、公司治理公司合规、证券法律业务有较为深入的研究与实践；自2006年始担任广州仲裁委员会仲裁员，承办了较多的各类商事仲裁案件；2017年取得深圳证券交易所的独立董事资格；多年担任广东省律师协会房地产专业委员会委员、证券专业委员会委员，多年担任中山市律师协会房地产专业委员会副主任、金融证券保险专业委员会主任。

本人自2003年始担任中山市建筑业协会的法律顾问，专业水平及专业能力获得建筑业协会历届会长及秘书长的高度认可。本人牵头组建了证券法律业务的服务团队，成功协助“光阳游乐”在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，开创了原任职律师事务所的证券业务先河，也是中山市律师协会证券法律业务的先锋。

现就职于北京市京师（中山）律师事务所，管理委员会成员、担任业务指导委员会主任，专业从事上述三领域的争议解决及相关法律服务。

陈菲露律师，中山大学法律专业毕业，现执业于北京市京师（中山）律师事务所。从事法律事务工作多年，处理了大量民商事案件，积累了丰富的司法实务操作经验。现担任中山市某房地产公司法律顾问，提供房地产建设过程的法律服务。执业至今已处理了大量建设工程及房地产案件，对建设工程领域和房地产领域有非常丰富实战的经验。

肖嘉豪律师，现执业于北京市京师（中山）律师事务所。研究成果《对修改后的《民事诉讼法》中公益诉讼制度的理解》刊载省级刊物《卷宗》。2019年获中山市最佳理论成果奖。从事法律事务工作多年，积累了丰富的司法实务操作经验。曾担任中山市翠亨新区政府法律顾问，协助政府审查了大量招商、土地、工程等合同，多次参与各类专项会议并提供法律意见。执业至今已处理了大量房地产、建设工程案件，对建设工程领域和房地产领域有丰富的经验。

古凤嫣律师，从事法律事务工作多年，现执业于北京市京师（中山）律师事务所。擅长领域：建筑工程法律纠纷、工伤劳动争议纠纷、合同纠纷、婚姻继承纠纷、刑事辩护等，同时也担任中山地区多家物业管理公司、企业的法律顾问。专业领域：建设工程与房地产、公司法律风险管理。

肖祥雁律师，从事法律相关事务多年，现执业于北京市京师（中山）律师事务所，拥有专业的知识和丰富的经验，具有较强的判断能力和逻辑分析能力。擅长领域：建筑工程纠纷、劳动工伤、债权债务、刑事辩护等。专业领域：建设工程与房地产、劳动争议。

为推进建筑施工企业依法参加工伤保险，提高施工人员工伤预防意识，切实维护广大职工工伤保险权益。

本次活动以工伤保险条例的相关概念、建筑业员工安全意识的提升、建筑工地常见事故预防等宣传讲解+现场答疑解惑的方式进行。

北京市京师（中山）律师事务所管委会成员、文化品牌部主任、公司治理与企业法律顾问部主任幸泽胜律师受邀，以“警示·责任·预防”为主题，结合工伤和安全生产事故案例、工伤和安全生产事故主体、工伤和安全生产事故、预防基础知识和预防措施等相关方面，对现场的50家企业及建筑工地劳资和安全负责人进行宣讲培训，切实将工伤保险法律法规和政策宣传培训到位。

现场答疑环节，人社分局工伤社保负责人、讲师与各企业及建筑工地劳资和安全负责人现场面对面，解答工作生产中遇到的实际问题。

此次活动取得了良好宣传效果。项目管理人员和施工人员纷纷表示通过本次活动了解了工程建设项目参加工伤保险的重要性和依法维权渠道，切实提升了安全生产防范知识和工伤预防意识。

幸泽胜，北京市京师（中山）律师事务所管委会成员、文化品牌部主任、公司治理与企业法律顾问部主任，先后担任中山市律师协会金融证券保险专业委员会副主任、公司与金融法律专业委员会、湾区建设与民企发展促进工作委员会委员。律师执业十年，先后担任数十家大中型公司、企业、组织法律顾问。在执业过程中处理了大量的合同债权债务纠纷、公司股权权益纠纷、刑事辩护等诉讼业务；在非诉讼业务中以公司企业治理为依托，帮助顾问公司企业进行股权顶层设计、规范公司三会运行，建立、健全规章制度，参与公司企业资产融资重组与并购、股权转让等重大商务谈判，参与公司重、特大劳资纠纷谈判，帮助企业降低经营法律风险、完善公司内部治理结构等事务。凭借专业的法律知识基础、缜密的逻辑思维、稳重的处事风格，为当事人赢得先机避免危机损失。

北京市京师（中山）律师事务所党支部成立于2019年1月，成立之初仅有党员3人，随着律师所的规模不断扩大，党员的数量也从最初的3人发展到现在的14人，符合设立支部委员会的条件。设立支部委员会后，将改变以往有领导没班子的局面，有了支部委员会，将会极大提高党对律师事务所发展的引领作用。

11月2日下午，京师中山党支部召开《关于酝酿增选副书记、纪检委员等支部委员会成员》的会议，就党支部增选副书记（兼任组织委员）、纪检委员等支部委员会成员的工作进行讨论、酝酿。

赵银钧律师表示：如果组织需要，我酝酿推荐担任支部的妇女委员（储备）。作为一名女性党员律师，我认为有责任也有义务去为女性同胞谋取更多的权益，通过多年的工作和生活经历，锻炼了我一定的组织能力和协调能力，我认为自己能胜任该职位，做好党联系广大妇女群众的桥梁与纽带。

赵银钧律师有三年法务工作经验，熟悉公司法务部工作和风险控制；三年律所工作经验，能独立处理各类民商事诉讼案件。熟悉公司法、合同法、劳动法、劳动合同法以及房地产方面的法律。为人诚恳、具有高度的敬业精神、积极的工作状态和良好的团队合作精神。热爱学习、热爱法律事业，致力成为一名专业的法律工作者，寻找一个愿为之长期奋斗并能共同成长的平台。

主攻方向：民商事法律纠纷，包括企业法律风险防范、合同纠纷、劳动争议、工伤赔偿、民间借贷、婚姻家庭

胡戍泉实习律师表示：我会严于律己，在严守律师执业操守的同时，督促各位党员律师同事纪律问题，协同组织委员、宣传委员、书记对党员进行党性、党风、党纪教育。

胡戍泉实习律师擅长领域：民事合同纠纷、婚姻家事纠纷、公司法领域纠纷。

沈瑞律师表示：作为一名退役军人、党员律师，因为之前在部队的时候，本人多年担任副书记一职，如果组织需要，我酝酿推荐担任支部的副书记。我认为作为一名党员，不同于普通群众最大的区别在于奉献，相信我们能克服困难，通过学习其他先进模范党支部的先进做法，立足岗位爱岗敬业，更好地服务社会。

沈瑞律师毕业于南京陆军指挥学院，在部队服役20多年，副团级职称。现执业于北京市京师（中山）律师事务所，个人擅长经济合同、工程施工、劳动合同和民间借贷类诉讼案件。

彭家平律师表示：我们支部成员整体素质较高，且目前我们的队伍也在逐渐扩大和发展，所以我赞成选举支部委员会成员，建设一个团结拼搏、讲政治、讲大局、乐于奉献的领导班子。如果组织需要，我酝酿推荐宣传委员（储备）。

法学本科毕业，执业以来以民事诉讼、企业法律顾问为主，擅长处理买卖合同纠纷、民间借贷纠纷案件以及草拟合同、审查合同，认真、负责、坚持地做好每一个案件、每一个合同。

叶伟其律师表示：首先，今天我们在这里最重要的是要明确一下成立支委会需要准备些什么。兵马未动、粮草先行，成立支委会后，经费的问题肯定是要考虑的。另外，我酝酿推荐本支部的统战委员（储备），为支部服务，为大家服务。

法学本科毕业，执业以来以民事诉讼、企业法律顾问为主，擅长处理买卖合同纠纷、民间借贷纠纷案件以及草拟合同、审查合同，认真、负责、坚持地做好每一个案件、每一个合同。

刘娜实习律师表示：在座的各位都要比我有经验，需要向大家学习的地方还有很多，但我酝酿推荐担任支部的青年委员（储备），也请大家多多指教。

法学专业毕业，主修民商法学方向，专修课程主要有民法、刑法、行政与行政诉讼法、民事诉讼法、刑事诉讼法、商法、合同法、婚姻家庭法、国际经济法、会计学原理等。于2019年一次通过国家统一法律职业资格考试。通过四年的大学学习，专业知识较为牢固，对待工作认真踏实，吃苦耐劳，积极进取，对法律职业、律师执业道路有着充足的热情与自信。

最后，经过全体党员的酝酿、讨论，确定了支委会班子成员候选人名单，并向上级呈报支委会班子成员候选人预备人选的请示。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：武汉市武昌区东湖路169号UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS邮编：430077(SPECIALGENERALPARTNERSHIP)电话：传真：审计报告众环审字（2017）011812号湖北国创高新材料股份有限公司全体股东：我们审计了后附的湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“湖北国创”）按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表（以下简称“备考财务报表”），包括2015年12月31日、2016年12月31日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。一、管理层对备考财务报表的责任编制和公允列报备考财务报表是湖北国创管理层的责任，这种责任包括：（1）按照附注三所述的编制基础编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，上述备考财务报表已经按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了湖北国创2015年12月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况及2015年度、2016年度的备考合并经营成果。四、使用规定我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供湖北国创向中国证券监督管理委员会申请向深圳市云房网络科技有限公司股东定向发行股份以及支付现金的方式购买其所持有的该公司100%股权，同时发行股份募集本次交易的配套资金之目的使用，不应用于其他任何目的。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师中国武汉2017年5月3日备考合并资产负债表(资产)会合01表编制单位：湖北国创高新材料股份有限公司单位：人民币元资产附注2016年12月31日2015年12月31日流动资产：货币资金（八）11,309,629,350.361,085,347,913.59结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据（八）2107,887,194.0871,011,791.38应收账款（八）3539,564,251.77623,775,003.18预付款项（八）444,267,035.9143,574,024.87应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息（八）513,227,766.008,617,400.00应收股利721,868.35其他应收款（八）6174,579,256.48133,610,273.29买入返售金融资产存货（八）761,007,787.2382,802,838.73划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产（八）8111,886,630.59215,701,729.15流动资产合计2,362,771,140.772,264,440,974.19非流动资产：发放贷款及垫款（八）9226,744,654.10214,419,700.00可供出售金融资产（八）109,200,000.0015,200,000.00持有至到期投资长期应收款（八）1117,972,402.2032,167,413.44长期股权投资投资性房地产固定资产（八）12197,070,208.83232,601,622.30在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产（八）1329,115,167.77无形资产（八）14186,583,436.89191,335,765.31开发支出商誉（八）153,468,406,836.283,483,316,552.62长期待摊费用（八）16126,623,109.65155,422,285.82递延所得税资产（八）1729,151,866.1523,040,351.38其他非流动资产（八）18200,225,317.51203,573,200.00非流动资产合计4,461,977,831.614,580,192,058.64资产总计6,824,748,972.386,844,633,032.83法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:本报告书共94页第1页备考合并资产负债表(负债及所有者权益)会合01表编制单位：湖北国创高新材料股份有限公司单位：人民币元负债和股东权益附注2016年12月31日2015年12月31日流动负债：短期借款（八）20285,100,000.00334,380,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据（八）2133,500,000.00209,390,000.00应付账款（八）22250,136,399.10261,039,316.40预收款项（八）23171,073,691.91158,459,393.57卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬（八）24180,018,725.11142,906,284.66应交税费（八）25116,552,339.42122,690,373.36应付利息（八）268,137,500.008,191,518.78应付股利（八）275,267,070.002,267,070.00其他应付款（八）28243,900,537.46321,567,620.55应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计1,293,686,263.001,560,891,577.32非流动负债：长期借款应付债券（八）29269,194,545.34267,878,545.34长期应付款专项应付款预计负债（八）304,135,351.72递延收益（八）31773,478.04534,739.02递延所得税负债（八）1726,292,553.7030,170,575.13其他非流动负债非流动负债合计296,260,577.08302,719,211.21负债合计1,589,946,840.081,863,610,788.53股东权益：股本（八）32951,330,370.00954,769,870.00资本公积（八）333,941,205,345.003,948,069,060.24减：库存股（八）344,363,425.0010,038,600.00其他综合收益（八）35-10,632,312.04盈余公积（八）3619,578,484.2419,547,710.91未分配利润（八）37225,324,170.26-46,768,618.58归属于母公司股东权益合计5,133,074,944.504,854,947,110.53少数股东权益101,727,187.80126,075,133.77股东权益合计5,234,802,132.304,981,022,244.30负债和股东权益总计6,824,748,972.386,844,633,032.83法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:本报告书共94页第2页备考合并利润表会合02表编制单位：湖北国创高新材料股份有限公司单位：人民币元项目附注2016年度2015年度一、营业总收入5,017,929,464.033,987,786,748.46其中：营业收入（八）385,017,929,464.033,987,786,748.46利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本4,693,576,101.004,099,381,387.86其中：营业成本（八）384,177,754,632.243,580,350,905.86利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加（八）3994,660,067.96140,015,401.71销售费用（八）4041,924,734.4862,784,370.38管理费用（八）41324,896,582.67248,634,695.27财务费用（八）4240,851,185.1556,226,192.77资产减值损失（八）4313,488,898.5011,369,821.87加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）（八）445,678,538.731,749,989.66其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）330,031,901.76-109,844,649.74加：营业外收入（八）4510,419,917.903,272,494.55其中：非流动资产处置利得减：营业外支出（八）468,481,425.823,802,374.28其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）331,970,393.84-110,374,529.47减：所得税费用（八）4762,226,969.5666,986,141.29五、净利润（净亏损以“-”号填列）269,743,424.28-177,360,670.76归属于母公司所有者的净利润272,123,562.17-170,719,232.25少数股东损益-2,380,137.89-6,641,438.51六、其他综合收益的税后净额（八）4817,704,212.42-10,897,136.25归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额10,632,312.04-5,932,706.62（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益（二）以后将重分类进损益的其他综合收益1.外币财务报表折算差额10,632,312.04-5,932,706.62归属于少数股东的其他综合收益的税后净额7,071,900.38-4,964,429.63七、综合收益总额287,447,636.70-188,257,807.01归属于母公司所有者的综合收益总额282,755,874.21-176,651,938.87归属于少数股东的综合收益总额4,691,762.49-11,605,868.14法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:本报告书共94页第3页备考财务报表附注（2016年12月31日）一、基本情况(一)湖北国创高新材料股份有限公司基本情况1、公司注册资本湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由湖北通发科技开发有限公司（2007年6月名称变更为“国创高科实业集团有限公司”）、鄂州市多佳科工贸有限公司（2003年1月名称变更为“湖北多佳集团实业有限公司”）、深圳市前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司（2005年7月变更为“湖北长兴物资有限公司”）和自然人周红梅共同发起设立的股份有限公司。本公司于2002年3月25日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本8,000万元。主发起人湖北通发科技开发有限公司以实物资产评估值4,103.28万元投入本公司，其中4,080万元作为股本，23.28万元作为资本公积－股本溢价。该实物资产经湖北竞江资产评估有限公司评估（鄂竞评报字[2001]第009号），并经其他发起人确认。其他发起人以现金3,920万元作为出资投入本公司。本次出资经中勤万信会计师事务所有限责任公司勤信验字[2002]002号验资报告验证确认。成立时本公司股权结构为：湖北通发科技开发有限公司持4,080万股，占51.00%的股权；鄂州市多佳科工贸有限公司持2,000万股，占25.00%的股权；深圳前景科技投资有限公司持1,520万股，占19.00%的股权；湖北长兴电气有限公司持320万股，占4.00%的股权；周红梅持80万股，占1.00%的股权。2007年9月，湖北多佳集团实业有限公司将所持本公司2,000万股权的50％即1,000万股权转让给本公司控股股东国创高科实业集团有限公司，同时将余下的1,000万股权转让给本公司另一股东湖北长兴物资有限公司。此次股权转让后公司总股本不变，其股权结构为：国创高科实业集团有限公司持5,080万股，占63.50%的股权；深圳前景科技投资有限公司持1,520万股，占19.00%的股权；湖北长兴物资有限公司持1,320万股，占16.50%的股权，周红梅持80万股，占1.00%的股权。2010年2月26日，中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，公司向社会公开发行股票人民币普通股27,000,000股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。2010年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司本报告书共94页第4页深圳分公司完成了新增股份2,700万股份登记手续，公司注册资本变更为10,700万元。2011年6月27日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。公司注册资本变更为21,400万元。2014年1月7日公司实施限制性股票激励计划，以3.60元/股向50名限制性股票激励对象授予513万股，公司新增注册资本人民币513万元，公司注册资本变更为21,913万元。2014年7月3日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。用资本公积21,913万元转增股本，公司注册资本变更为43,826万元。2014年8月26日原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的12万股限制性股票进行回购，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,814万元。截至2014年11月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。2016年6月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的79.5万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,470.05万元。截至2016年12月31日止，公司注册资本为43,470.05万元，股本为43,470.05万元。2、本公司注册地、组织形式和总部地址公司注册地：湖北省武汉市组织形式：股份有限公司公司注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号公司统一社会信用代码：132913D；法定代表人：高庆寿。3、本公司的业务性质和主要经营活动本公司及子公司主要从事研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料，产品广泛应用于全国的高速公路、城市快速路、主干路、城市道路、公交汽车专用道、立交桥、高架桥和桥面铺设工程。此外，本公司的子公司武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司则主要从事小额贷业务即提供抵押贷款、质押贷款、股权抵押贷款等；本公司的子公司SaharaEnergyLtd.主要从事石油的开采、销售业务。4、公司以及集团最终母公司的名称公司的母公司为国创高科实业集团有限公司(以下简称国创高科集团)，国创高科集团最终实本报告书共94页第5页际控制人为高庆寿。(二)深圳市云房网络科技有限公司基本情况1、历史沿革深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“云房网络”）前身深圳市开心房网网络科技有限公司（以下简称“开心房网”）成立于2012年2月28日，系由深圳市大田投资有限公司和自然人杜兆骆共同出资设立的有限责任公司，注册资本500.00万元，发起人全部以现金出资，发起人本次出资分四期缴足，并经深圳万商会计师事务所深万商所（内）验字[2012]3号验资报告、深万商所（内）验字[2012]11号验资报告及深万商所（内）验字[2012]13号验资报告以及深圳市永安会计师事务所有限公司深永安验字[2013]9号《验资报告》验证确认。公司营业执照号：3196；法定代表人：花蕴。开心房网成立时股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司4,750,000.0095.00%杜兆骆250,000.005.00%合计5,000,000.00100.00%2012年6月20日，经开心房网股东会决议通过，同意将注册资本由500.00万元增至1,000.00万元。本次增资业经深圳市永安会计师事务所有限公司深永安验字[2013]9号验资报告验证确认。增资后股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司9,500,000.0095.00%杜兆骆500,000.005.00%合计10,000,000.00100.00%2014年5月6日，经开心房网股东会决议通过，同意将注册资本由1,000.00万元增至3,000.00万元。本次转增业经深圳中正银合会计师事务所中正银合验字[2014]第050号验资报告验证确认。转增后的股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司28,500,000.0095.00%杜兆骆1,500,000.005.00%合计30,000,000.00100.00%本报告书共94页第6页2014年8月13日，深圳市开心房网网络科技有限公司股东会决议通过，同意将开心房网名称由深圳市开心房网网络科技有限公司变更为深圳市云房网络科技有限公司。开心房网于2014年8月14日在深圳市市场监督管理局办理了名称变更登记。2014年10月10日，经云房网络股东会决议通过，同意将注册资本由3,000.00万元增至5,000.00万元。本次转增业经上会会计师事务（特殊普通合伙）深圳分所上会师深验字[2014]005号验资报告验证确认。转增后的股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司47,500,000.0095.00%杜兆骆2,500,000.005.00%合计50,000,000.00100.00%2014年12月16日，经云房网络股东会决议通过，决定由原股东分别向深圳市开心同创投资企业（有限合伙）及深圳市开心同富投资企业（有限合伙）转让股权，转让后的股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司45,000,000.0090.00%深圳市开心同创投资企业（有限合伙）2,500,000.005.00%深圳市开心同富投资企业（有限合伙）2,500,000.005.00%合计50,000,000.00100.00%2015年11月2日，经云房网络股东会决议通过，增加公司注册资本277.78万元，由深圳前海互兴资产管理有限公司（以下简称“前海互兴”）以货币资金15,000.00万元出资，变更后的注册资本为5,277.78万元。本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2015]48320013号验资报告验证确认。变更后的股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司45,000,000.0085.26%深圳市开心同创投资企业（有限合伙）2,500,000.004.74%深圳市开心同富投资企业（有限合伙）2,500,000.004.74%深圳前海互兴资产管理有限公司2,777,778.005.26%合计52,777,778.00100.00%2015年11月12日，经云房网络股东大会决议通过，决定由原股东深圳市大田投资有限公本报告书共94页第7页司将其持有的深圳云房7.89%的股权以416.67万元转让给樟树市大田投资管理中心（有限合伙），转让后的股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司40,833,333.0077.37%深圳市开心同创投资企业（有限合伙）2,500,000.004.74%深圳市开心同富投资企业（有限合伙）2,500,000.004.74%深圳前海互兴资产管理有限公司2,777,778.005.26%樟树市大田投资管理中心（有限合伙）4,166,667.007.89%合计52,777,778.00100.00%2015年12月21日，经云房网络股东会决议通过，增加公司注册资本87.96万元，由深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“互兴拾伍号”）（原名为深圳市互兴百果园投资合伙企业（有限合伙））以货币资金4,750.00万元出资，变更后的注册资本为5,365.74万元。公司于2016年1月5日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记，变更后的股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司40,833,333.0076.10%深圳市开心同创投资企业（有限合伙）2,500,000.004.66%深圳市开心同富投资企业（有限合伙）2,500,000.004.66%深圳前海互兴资产管理有限公司2,777,778.005.18%樟树市大田投资管理中心（有限合伙）4,166,667.007.77%深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）879,629.001.64%合计53,657,407.00100.00%2015年12月22日，经云房网络股东会决议通过，增加公司注册资本63.89万元，由深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）（以下简称“飞马之星二号”）以货币资金3,450.00万元出资，变更后的注册资本为5,429.63万元。公司于2016年1月20日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记，变更后的股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司40,833,333.0075.20%深圳市开心同创投资企业（有限合伙）2,500,000.004.60%深圳市开心同富投资企业（有限合伙）2,500,000.004.60%本报告书共94页第8页股东出资金额占注册资本比例深圳前海互兴资产管理有限公司2,777,778.005.12%樟树市大田投资管理中心（有限合伙）4,166,667.007.67%深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）879,629.001.62%深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）638,889.001.18%合计54,296,296.00100.00%2016年2月4日，经云房网络股东会决议通过，决定由原股东樟树市大田投资管理中心（有限合伙）将其持有深圳云房5.12%股权以15,000.00万元转让给深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙），转让后的股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司40,833,333.0075.20%深圳市开心同创投资企业（有限合伙）2,500,000.004.60%深圳市开心同富投资企业（有限合伙）2,500,000.004.60%深圳前海互兴资产管理有限公司2,777,778.005.12%深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）2,777,778.005.12%樟树市大田投资管理中心（有限合伙）1,388,889.002.55%深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）879,629.001.62%深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）638,889.001.18%合计54,296,296.00100.00%2016年7月4日，经云房网络股东会决议通过，决定由原股东深圳市大田投资有限公司将其持有深圳云房44.78%股权以2,500.00万元转让给拉萨市云房创富投资管理有限公司，转让后的股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司16,520,000.0030.43%拉萨市云房创富投资管理有限公司24,313,333.0044.78%深圳市开心同创投资企业（有限合伙）2,500,000.004.60%深圳市开心同富投资企业（有限合伙）2,500,000.004.60%深圳前海互兴资产管理有限公司2,777,778.005.12%深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）2,777,778.005.12%本报告书共94页第9页股东出资金额占注册资本比例樟树市大田投资管理中心（有限合伙）1,388,889.002.55%深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）879,629.001.62%深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）638,889.001.18%合计54,296,296.00100.00%2016年8月18日，经云房网络股东会决议通过，决定由原股东樟树市大田投资管理中心（有限合伙）将其持有深圳云房2.10%股权以8,000.00万元转让给五叶神投资有限公司，将其持有的深圳云房0.46%的股权以1,720.00万元转让给珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”），由原股东深圳前海互兴资产管理有限公司将其持有深圳云房5.12%股权以15,000.00万元转让给共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙），由原股东拉萨市云房创富投资管理有限公司将其持有深圳云房10.00%股权、2.63%股权、4.64%股权分别以38,000.00万元、10,000.00万元、17,660.00万元转让给国创高科实业集团有限公司、深圳市前海鼎华投资有限公司、珠海横琴转让后的股权结构如下：股东出资金额占注册资本比例深圳市大田投资有限公司16,520,000.0030.43%拉萨市云房创富投资管理有限公司14,931,504.0027.50%国创高科实业集团有限公司5,429,638.0010.00%珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）2,769,115.005.10%深圳市开心同创投资企业（有限合伙）2,500,000.004.60%深圳市开心同富投资企业（有限合伙）2,500,000.004.60%共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）2,777,778.005.12%深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）2,777,778.005.12%深圳市前海鼎华投资有限公司1,428,863.002.63%五叶神投资有限公司1,143,102.002.10%深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）879,629.001.62%深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）638,889.001.18%合计54,296,296.00100.00%2、公司注册地、组织形式和公司住所公司注册地：广东省深圳市本报告书共94页第10页组织形式：有限公司公司住所：深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心4号楼第八层3、公司的业务性质和主要经营活动经营范围：计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询，投资策划，房地产经纪，房地产投资，房地产信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。4、公司基本的组织结构公司对管理组织机构进行了合理化设计，建立了精简高效的职能部门。公司设行政综合部、人力资源部、、财务部、新房事业部、二手房事业部、网络营销事业部、企划部、战略发展部、用户中心、经纪人中心、楼盘字典部等职能部门。5、公司母公司及实际控制人云房网络的母公司为深圳大田投资有限公司，深圳大田投资有限公司的实际控制人为梁文华先生，云房网络最终实际控制人为梁文华先生。二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况2016年12月30日，本公司已召开第五届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等，本次交易主要内容如下：本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、五叶神投资有限公司、国创高科实业集团有限公司购买其持有的深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易中深圳云房采用收益法评估结果，其100%股权的评估值为38亿元。经友好协商，本次交易价格为38亿元，其中以现金方式支付160,740万元；以发行股份方式支付219,260万元，发行股份数为257,045,716股，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十本报告书共94页第11页七次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行股份的价格为市场参考价的95%（即8.53元/股），不低于市场参考价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形，确定购买价格为8.53元/股。同时，上市公司拟采用定价发行的方式向国创高科实业集团有限公司、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、五叶神投资有限公司、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）、东湖16号资产管理计划、共赢3号资产管理计划和高攀文发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、深圳云房营销网络建设项目、云房大数据运营平台建设项目以及中介机构服务费用。募集配套资金总额不超过209,744.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过259,584,154.00股。本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为8.08元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。三、备考财务报表的编制基础（一）备考合并财务报表的编制基础1、本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会计准则。本集团（本公司、深圳云房）已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。2、本备考合并财务报表编制的假设基础（1）本备考合并财务报表附注二所述的交易方案已获得公司股东大会批准。（2）本备考合并财务报表附注二所述的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核本报告书共94页第12页准。（3）本备考合并财务报表附注二中所述交易于2015年1月1日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自2015年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。本公司自2014年12月31日起将深圳云房纳入合并财务报表的编制范围。（4）本备考合并财务报表假设2014年12月31日起将深圳云房纳入合并财务报表的编制范围，假设深圳云房2014年12月31日流动资产账面价值与公允价值一致，非流动资产公允价值以2016年8月31日评估价值为基础，考虑按照评估价值为基础计算的折旧或摊销额对2014年末资产价值的影响，进行调整后确定；合并日2014年12月31日深圳云房可辨认净资产公允价值与对其长期股权投资成本的差额确认为商誉。（5）本备考合并财务报表未确认本次交易的费用和税金事项。（二）备考合并财务报表的编制方法1、本公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2015年度、2016年度的备考合并财务报表。2、本备考合并财务报表以分别经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度、2016年度财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳云房2015年度、2016年度财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处理规定进行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。3、本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买深圳云房100%股权，本公司在编制备考财务报表时假设：（1）按照向深圳云房股东发行股份25,704.5716万股价值219,260.00万元，确认长期股权投资成本，并确认本公司的股本25,704.5716万元、资本公积193,555.4284万元，需现金支付深圳云房股东160,740.00万元，确认为长期股权投资成本；（2）募集配套资金以非公开的方式发行股份，募集配套资金209,744.00万元，并确认本公司的股本25,958.4154万元、资本公积183,785.5846万元。4、鉴于本次重大资产重组交易为非同一控制下的企业合并，根据定价基准日的评估结果调整深圳云房经审计的2015年12月31日、2016年12月31日财务报表，以调整后的财务报表予以合并。5、由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次交易方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费本报告书共94页第13页用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。根据本备考合并财务报表的编制基础和以上所述的特殊目的，本公司未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及备考母公司财务报表。6、就本备考合并财务报告而言，除特别指明以外，下文“本集团”指本次交易完成后的湖北国创高新材料股份有限公司，即湖北国创高新材料股份有限公司及包括本次交易拟注入标的资产在内的所有子公司。四、本年度合并财务报表范围及其变化情况截至报告期末，纳入备考合并财务报表范围的子公司共计30家，详见本附注（十）1。备考合并财务报表范围变化情况详见本附注（九）。五、本集团编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的备考财务状况和备考经营成果等有关信息。六、重要会计政策和会计估计1、会计期间本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。2、营业周期正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。3、记账本位币本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司在香港的子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法本报告书共94页第14页（1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。（2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将本报告书共94页第15页其计入合并成本。本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。5、合并财务报表的编制方法（1）合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本集团及全部子公司截至2016年12月31日止的年度财务报表。子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本集团所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（2）合并财务报表编制方法本集团以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本集团编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业公司整体财务状况、经营成果和现金流量。在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。（3）少数股东权益和损益的列报本报告书共94页第16页子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。（4）超额亏损的处理在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。（5）当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与本报告书共94页第17页处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。6、现金及现金等价物的确定标准本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。7、外币业务核算方法本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。（1）汇兑差额的处理在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。（2）外币财务报表的折算本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照本报告书共94页第18页上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。8、金融工具的确认和计量（1）金融工具的确认本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。（2）金融资产的分类和计量①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。B、持有至到期投资持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本报告书共94页第19页C、贷款和应收款项贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。D、可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。③金融资产的后续计量A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。④金融资产的减值准备A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：a）发行方或债务人发生严重财务困难；b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；本报告书共94页第20页d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。C、金融资产减值损失的计量a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。b）可供出售金融资产本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，可供出售金融资产的公允价值发生严重或非暂时性下跌，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益本报告书共94页第21页工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。（3）金融负债的分类和计量①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认本报告书共94页第22页金额。③金融负债的后续计量A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。（4）金融资产转移确认依据和计量本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。（5）金融负债的终止确认本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。本报告书共94页第23页（6）金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。9、应收款项坏账准备的确认和计提(1)沥青生产制造、工程施工及石油开采板块的政策如下：①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判单项金额重大的应收款项指单项金额在300万元（含300万元）以上的应收断依据或金额标准款项。单项金额重大并单本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明项计提坏账准备的其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应计提方法收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。②按组合计提坏账准备的应收款项：确定组合的依据组合1已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）组合1账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1年以内（含1年）5%5%1－2年（含2年）10%10%2－3年（含3年）30%30%3－4年（含4年）50%50%4－5年（含5年）80%80%5年以上100%100%本报告书共94页第24页③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。(2)房产中介板块的政策如下：①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判单项金额在100万元以上的应收款项断依据或金额标准单项金额重大并单本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明项计提坏账准备的其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应计提方法收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：确定组合的依据组合1相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征组合2押金及保证金组合3合并范围内的关联方组合按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）组合1账龄分析法组合25%计提，如存在客观证据表明其已发生减值大于5%，单项计提减值组合3不计提，如存在客观证据表明其已发生减值，单项计提减值组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年）5%5%1－2年（含2年）10%10%2－3年（含3年）50%50%3年以上100%100%③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。本报告书共94页第25页10、发放贷款及垫款（1）贷款本公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率在发放贷款时确定，在贷款合同规定期间内保持不变。（2）期末对贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计提贷款损失准备的比例为正常类及以下评级的信贷资产的贷款损失准备计提标准如下：贷款类别计提比例正常类贷款1%关注类贷款2%次级类贷款25%可疑类贷款50%损失类贷款100%提取的贷款损失准备计入当期损益；发生贷款损失，冲减已计提的贷款损失准备；已核销的贷款损失以后又收回的，其核销的贷款损失准备则予以转回。11、存货的分类和计量（1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳...

广东省内国有资产类经营用房对受疫情影响较大不能正常经营的民营承租企业免收第一个月租金，减半收取第二、三个月租金，中山市政府则进一步明确了非公有经济实体和个体工商户承租市镇两级国有（公有）企业及行政事业单位国有资产类经营性土地、物业，直接免收2月、3月租金，在广东省指令的租金优惠基础上更进一步减少相关企业的成本压力；

对于银行业金融机构的贷款展期、降息无强制要求，以鼓励为原则，各类企业可针对融资、贷款情况随时关注银行、金融公司等相关优惠；

对于各级政府性融资担保机构，要求对受疫情影响较大企业新增融资担保费率不超过1%。融资租赁公司要调整受疫情影响较大企业还款期限和还款方式，酌情减免不超过6个月的租金利息，免收租金罚息。

在一些商家营业当中，他们所提供的服务存在着一些小小的“套路”，让广大消费者防不胜防，当消费者权利受到侵害时应如何维权？针对这一系列问题，在3月15日国际消费者权益日来临之际，北京市京师（中山）律师事务所廖柱华律师为我们提供专业解答。

自己在商场打折的时候购买了几件衣服，但是回家之后发现衣服质量有明显的问题，去找商家进行退换的时候，商家表示这是特价活动产品，一经售出是不再退换的，拒绝了消费者提出的退换货要求。

特价活动商品不退不换这种规定是合法的吗？特价商品商家是否有权拒绝给消费者退款？如果活动商品出现质量问题，消费者该如何维权？针对这一系列问题，京师中山廖柱华律师为我们提供专业解答。

１.商家单方做出“概不退换”的规定，属于常见的“霸王条款”，该规定‘违反了法律规定，损害了消费者自主选择权。

２.《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十六条规定“经营者不得以格式条款、通知、声明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定，不得利用格式条款并借助技术手段强制交易。格式条款、通知、声明、店堂告示等含有前款所列内容的，其内容无效。”

第二十四条规定：“经营者提供的商品或者服务不符合质量要求的，消费者可以依照国家规定、当事人约定退货，或者要求经营者履行更换、修理等义务。没有国家规定和当事人约定的，消费者可以自收到商品之日起七日内退货；七日后符合法定解除合同条件的，消费者可以及时退货，不符合法定解除合同条件的，可以要求经营者履行更换、修理等义务。依照前款规定进行退货、更换、修理的，经营者应当承担运输等必要费用。”

3.商家搞特价促销这种行为可以说成是一种促销手段。但这不能作为免除商家责任的条款。如果商家单方作出“不退不换”的规定，则该内容因免除商家责任、排除了消费者权利而无效。

如果商家在消费者购买时明确告知了，消费者也接受了，“不退不换”可以被认作是双方约定的条款，一般来说消费者也不可以要求退换货物。但是，如果打折、特价商品存在质量问题的话，相关的退换货依然要依据相关的法律来处理，消费者有权要求解除合同、退货、修理、更换。

当遇到“霸王条款”导致权益受损时，我们可以采取以下方法维权：

（一）与经营者协商和解；

（二）请求消费者协会或者依法成立的其他调解组织调解；

（三）向有关行政部门投诉；

（四）根据与经营者达成的仲裁协议提请仲裁机构仲裁；

（五）向人民法院提起诉讼。

当前，消费者维权意识日益增长，但对“霸王条款”辨识度不高，甚至在交易中选择忍气吞声，这导致了商家更加肆无忌惮，助长了霸王条款盛行的现状，自身权利受损的同时，也给执法与维权带来困难。

日常消费过程中，消费者应当及时索要发票凭证，保留商品等资料。

受新冠疫情的影响，口罩短缺，不少商家直接在一些网络销售口罩，商家可以随意售卖口罩吗？消费者怎么样检测口罩是合格的？

1.按照通常标准，口罩主要分医用口罩、劳保口罩和日常防护口罩三大类，用于防疫的只能是医用口罩。

其中，医用口罩包括“医用防护口罩、医用外科口罩、一次性医用口罩”三种。

2.《国家食品药品监督管理局关于医用一次性防护服等产品分类问题的通知》中将医用一次性防护服、医用防护口罩和医用手术口罩划为第二类医疗器械进行管理。《医疗器械监督管理条例》第三十条规定，从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合从事医疗器械经营活动要求条件的相关证明资料。若需要在网上销售，还要根据《医疗器械网络销售监督管理办法》规定进行网络交易的备案。

3.消费者购买口罩后，对口罩质量产生异议，可以对口罩质量进行鉴定。鉴定途径主要有，第一，消费者委托鉴定，向有鉴定能力的鉴定机构委托鉴定；第二，向市场监管局反映，由市场监管局经抽样检测。口罩质量鉴定涉及的项目有：口罩细菌过滤效率项目是否符合规定标准，产品质量是否合格。

１.首先，当消费者购买到不合格的防护用品时，可先与商家沟通协商。要求商家退换、更换防护用品并承担相应的运费。若商家存在欺诈行为，除要求商家退还已经支付的价款外，还可主张购买防护用品的价款的三倍赔偿，若金额不足五百元的，为五百元。

２.可以拔打当地的12315等热线，积极向市场监管部门、消协等部门投诉。加强消费维权社会共治，更能促进在市场环境的净化。

３．可以向当地公安机关和监察机关举报。由司法机关追究不法商家的生产、销售不符合标准的医用器材罪、生产、销售伪劣产品罪法律责任。

购买口罩前，询问有无正规的进货渠道，看是否有营业执照和医

包装一定要保存好，这个很重要。

佩戴口罩只有在特殊时期才会被纳入特殊防范措施的范畴加以规制，疫情肆虐期间，我国不少地区由于要积极落实疫情防控工作，纷纷出台一些应对突发性公众卫生事件的办法，佩戴口罩是公民法定的义务。例如广东省就有规定：在公众场合不佩戴口罩的，公安机关一律予以处罚。

如《中华人民共和国突发事件应对法》、《国务院突发公共卫生事件应急条例》以及《传染病防治法》，规定公共卫生事件发生后，人民政府可以采取防止发生次生、衍生事件的必要措施，以免造成更严重影响。对于不佩戴口罩的相关人员，民警有权执法。如果当事人不配合民警执行职务，则触犯了行政处罚的相应规定，会受到行政处罚。如果当事人采取暴力、威胁等方法阻碍工作人员依法履行职务，则可按照妨害公务罪定罪处罚。如果是辱骂执行相关职责的工作人员，情节严重的，当事人会被追究侮辱他人的刑事责任。

提高安全意识，进入公共场所，应当按规定佩戴口罩。

现执业于北京市京师（中山）律师事务所，全日制法学本科毕业，拥有扎实法学理论基础，在执业过程中代理过大量诉讼业务，专注处理债权转让、土地使用权转让纠纷、商品房买卖、侵权损害纠纷、物业合同纠纷、民间借贷纠纷、劳动纠纷、工伤索赔，擅长公司法律顾问、股东出资、合伙协议等非诉业务。

1、中山市某公司诉中山市某装饰公司、岳阳某装饰公司房屋租赁合同纠纷一案，代理出租人中山市某公司应诉，诉讼请求全部得到支持。

2、黄某诉中山市某小学、湖南某监理公司、广东某建设公司债权转让合同纠纷一案，代理中山市某小学应诉，经过一二审程序，都判决驳回黄某诉讼请求。

3、彭某某诉温某某、钟某某民间借贷纠纷一案，代理温某某、钟某某应诉，恰逢民间借贷新司法解释颁布，充分运用法律规定促成双方调解。

4、席某某工伤认定、工伤索赔、人身损害一案，代理席某某家属，被认定为工伤，进行工伤索赔并参与协商谈判，人身损害取得预期进展

5、吕某某涉嫌非法经营罪，辩护观点被采纳，被判处更轻的刑期

专注处理债权转让、土地使用权转让纠纷、商品房买卖、侵权损害纠纷、物业合同纠纷、民间借贷纠纷、劳动纠纷、工伤索赔，擅长公司法律顾问、股东出资、合伙协议等非诉业务。

因此，如果因为不可抗力导致不能履行合同义务的，不能履行一方合同当事人可以根据上述不可抗力条款要求免除民事责任。此外，根据《合同法》九十四条，因不可抗力致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。

经营者不得在标价之外加价出售商品，不得收取任何未予标明的费用。”

《价格法》第十四条规定：“经营者不得有下列不正当价格行为：

（一）相互串通，操纵市场价格，损害其他经营者或者消费者的合法权益；

（二）在依法降价处理鲜活商品、季节性商品、积压商品等商品外，为了排挤竞争对手或者独占市场，以低于成本的价格倾销，扰乱正常的生产经营秩序，损害国家利益或者其他经营者的合法权益；

（三）捏造、散布涨价信息，哄抬价格，推动商品价格过高上涨的；

（四）利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易；

（五）提供相同商品或者服务，对具有同等交易条件的其他经营者实行价格歧视；

（六）采取抬高等级或者压低等级等手段收购、销售商品或者提供服务，变相提高或者压低价格；

（七）违反法律、法规的规定牟取暴利；

（八）法律、行政法规禁止的其他不正当价格行为。”

此外，根据《价格法》和《价格违法行为行政处罚规定》的规定，经营者的价格违法行为，还包括经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的行为，以及违反明码标价的规定等行为。

（一）限制或者停止集市、影剧院演出或者其他人群聚集的活动；

（二）停工、停业、停课；

（三）封闭或者封存被传染病病原体污染的公共饮用水源、食品以及相关物品；

（四）控制或者扑杀染疫野生动物、家畜家禽；

（五）封闭可能造成传染病扩散的场所。

上级人民政府接到下级人民政府关于采取前款所列紧急措施的报告时，应当即时作出决定。

紧急措施的解除，由原决定机关决定并宣布。”

二、《突发事件应对法》第四十九条规定：“自然灾害、事故灾难或者公共卫生事件发生后，履行统一领导职责的人民政府可以采取下列一项或者多项应急处置措施：

（一）组织营救和救治受害人员，疏散、撤离并妥善安置受到威胁的人员以及采取其他救助措施；

（二）迅速控制危险源，标明危险区域，封锁危险场所，划定警戒区，实行交通管制以及其他控制措施；

（三）立即抢修被损坏的交通、通信、供水、排水、供电、供气、供热等公共设施，向受到危害的人员提供避难场所和生活必需品，实施医疗救护和卫生防疫以及其他保障措施；

（四）禁止或者限制使用有关设备、设施，关闭或者限制使用有关场所，中止人员密集的活动或者可能导致危害扩大的生产经营活动以及采取其他保护措施；

（五）启用本级人民政府设置的财政预备费和储备的应急救援物资，必要时调用其他急需物资、设备、设施、工具；

（六）组织公民参加应急救援和处置工作，要求具有特定专长的人员提供服务；

（七）保障食品、饮用水、燃料等基本生活必需品的供应；

（八）依法从严惩处囤积居奇、哄抬物价、制假售假等扰乱市场秩序的行为，稳定市场价格，维护市场秩序；

（九）依法从严惩处哄抢财物、干扰破坏应急处置工作等扰乱社会秩序的行为，维护社会治安；

（十）采取防止发生次生、衍生事件的必要措施。”

二、患有新型冠状病毒感染肺炎拒绝接受检疫强制隔离或者治疗，过失造成新型冠状病毒传播，情节严重，危害公共安全的，依照《刑法》第115条第2款的规定，按照过失以危险方法危害公共安全罪定罪处罚。

密切接触者指与疑似病例、确诊病例、轻症病例发病后，无症状感染者检测阳性后，有如下接触情形之一，但未采取有效防护者：

1.共同居住、学习、工作，或其他有密切接触的人员，如近距离工作或共用同一教室或在同一所房屋中生活；

2.诊疗、护理、探视病例的医护人员、家属或其他有类似近距离接触的人员，如到密闭环境中探视病人或停留，同病室的其他患者及其陪护人员；

3.乘坐同一交通工具并有近距离接触人员，包括在交通工具上照料护理人员、同行人员（家人、同事、朋友等）、或经调查评估后发现有可能近距离接触病例（疑似病例、确诊病例）和感染者（轻症病例、无症状感染者）的其他乘客和乘务人员。不同交通工具密切接触判定方法。

4.现场调查人员调查后经评估认为符合其他与密切接触者接触的人员。判定的密切接触者请填入《新型冠状病毒感染的肺炎病例密切接触者登记表》。

二、情节严重的，构成寻衅滋事罪，需承担刑事责任。《中华人民共和国刑法》第二百九十三条：有下列寻衅滋事行为之一，破坏社会秩序的，处五年以下有期徒刑、拘役或者管制：（四）在公共场所起哄闹事，造成公共场所秩序严重混乱的。同时两高《关于办理利用信息网络实施诽谤等刑事案件适用法律若干问题的解释》第五条第二款规定：编造虚假信息，或者明知是编造的虚假信息，在信息网络上散布，或者组织、指使人员在信息网络上散布，起哄闹事，造成公共秩序严重混乱的，依照刑法第二百九十三条第一款第（四）项的规定，以寻衅滋事罪定罪处罚。

国务院卫生行政部门根据传染病暴发、流行情况和危害程度，可以决定增加、减少或者调整乙类、丙类传染病病种并予以公布。”

（一）防控机制到位。企业要明确疫情防控的内部责任机制，建立疫情防控管理体系，明确主要负责人、分管负责人及部门车间班组负责人的工作职责，制定疫情防控应急预案和复工生产实施方案。

（二）员工排查到位。企业要加强返岗返工人员健康监测工作，规劝来自或去过疫情重点地区或有密切接触史的员工留在当地暂不返回中山复工。对来自或者去过疫情重点地区或有密切接触史的员工建立“一人一档”，确保其隔离观察14天并经体温测量正常后方可上岗。

（三）设施物资到位。企业要准备必需的防控物资，做好口罩、测温仪、消毒水等疫情防控物资保障工作。企业要落实隔离场所，有集体宿舍的企业，要设置临时隔离场所，安排相对独立房间作为疫情发生地返岗人员临时隔离场所；不具备条件的企业，要督促员工居家隔离或到各镇区指定酒店、场所进行隔离医学观察14天。

（四）内部管理到位。企业要实施封闭管理，减少员工与外界接触。生产性岗位员工禁止外出，其余人员限制出入及与生产性岗位员工的交叉接触，禁止外来人员进入厂区、生活区。做好场地的通风、消毒和卫生管理及隔离区管控。员工必须佩戴口罩上岗。设立企业测温点，每日监测员工身体状况并按规定上报情况。加强职工食堂卫生管理，员工分开、分时段用餐，有食堂的集中供餐，独立分餐；没有食堂的，集中订餐，独立分餐，尽量避免员工集聚用餐。按照预防新型冠状病毒感染肺炎疫情指引要求，建立和落实复工上岗前个人防护知识全员培训制度。

[二]企业复工备案办理

全市各类企业复工，在具备上述条件的情况下，至少提前2日向企业所在地镇区提出备案申请，提交《企业复工备案表》及《复工企业疫情防控承诺书》，经现场复核，予以备案后方可启动复工。