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交通运输部印发公路服务区和收费站疫情防控工作指南，明确提出除因疫情防控需要或出现其他必须关停的情况外，公路服务区（含停车区）和收费站应保持开通运营状态，未经批准不得擅自关闭。

国家民航局下发通知，从今天起，购买了明天至3月8日春节期间机票的旅客，都可以办理免费退票或至少一次改期。

《保险公司偿付能力管理规定》将从3月1日起施行。

规定要求，偿付能力达标公司须同时满足三项条件，包括：核心偿付能力充足率不低于50%、综合偿付能力充足率不低于100%以及风险综合评级在B类及以上。

中国基金业协会最新数据显示，截至2020年12月底，公募基金管理规模接近20万亿元，较2019年末增长接近35%。创历史新高。目前，全国境内共有基金管理公司132家。

中国-新西兰自贸协定升级议定书昨天正式签署。双方在市场准入方面作出了更大的开放承诺，扩大了服务贸易最惠国待遇承诺的涵盖范围。

中新自贸协定是中国与发达国家签署的第一个自贸协定。该协定于2008年4月签署并于同年10月正式生效。

联合国发布的《世界经济形势与展望》报告称，2020年，全球经济萎缩4.3%，是10年前金融危机期间的2.5倍以上。报告还预计，2021年全球经济将温和复苏，增长4.7%，勉强抵消上一年的损失。

韩国行政安全部昨天发布的数据显示，受新冠肺炎疫情影响，韩国2020年影院关闭数量飙升，达81家，创12年来最高纪录。

不过，行政安全部数据同时显示，韩国去年全年新开218家影院，同比增加约26%。

杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告2017年04月1杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文第一节重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人何志涛、主管会计工作负责人杨颖梅及会计机构负责人(会计主管人员)金玉花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面临的风险因素详见“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“5、可能面临的风险因素”。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2016年12月31日的总股本2,177,149,675为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文目录第一节重要提示、目录和释义...........................................................................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标.......................................................................................................................................................5第三节公司业务概要...........................................................................................................................................................................9第四节经营情况讨论与分析.............................................................................................................................................................12第五节重要事项.................................................................................................................................................................................43第六节股份变动及股东情况.............................................................................................................................................................74第七节优先股相关情况.....................................................................................................................................................................81第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................................................................................82第九节公司治理.................................................................................................................................................................................89第十节公司债券相关情况.................................................................................................................................................................95第十一节财务报告.............................................................................................................................................................................96第十二节备查文件目录...................................................................................................................................................................1863杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文释义释义项指释义内容公司/本公司/联络互动指杭州联络互动信息科技股份有限公司控股股东/实际控制人指何志涛、郭静波、陈理何志涛及其一致行动人指何志涛、郭静波、陈理证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》报告期指2016年1月1日-2016年12月31日近三年/最近三年指2014年1月1日-2016年12月31日北京数字天域指北京数字天域科技有限责任公司香港数字天域指数字天域（香港）科技有限公司深交所指深圳证券交易所Newegg指Newegg.Inc，美国知名IT/CE类电商平台，目前为公司控股子公司Ispace指公司参股公司北京百维博锐贸易有限公司的经销商店的统一店名联络OS指公司开发的基于安卓系统的一种手机操作系统4杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称联络互动股票代码002280变更后的股票简称（如有）无股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称杭州联络互动信息科技股份有限公司公司的中文简称联络互动公司的外文名称（如有）HangzhouLianluoInteractiveInformationTechnologyCo.,Ltd公司的外文名称缩写（如有）LianluoInteractive公司的法定代表人何志涛注册地址浙江省杭州市滨江区南环路3766号注册地址的邮政编码310053办公地址浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层办公地址的邮政编码310051公司网址电子信箱ir@lianluo.com二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名俞竣华张凯平浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯联系地址图大厦18层图大厦18层电话0571-1-28280882传真0571-1-28280883电子信箱ir@lianluo.comir@lianluo.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://.cn公司年度报告备置地点公司董事会办公室5杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文四、注册变更情况组织机构代码74054560-41、2014年公司进行重大资产重组，相关资产置换、发行股份和募集资金的工作已完成，上市公司的主营业务由原来的计算机系统集成和应用软件开发与销售、公司上市以来主营业务的变化情况（如系统集成及技术支持与服务变更为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的有）研发与运营。2、2016年公司增加了智能硬件的研发、销售与运营业务，并实现了一定销售收入，未来加大智能硬件研发投入，大力拓展智能硬件销售。公司原控股股东为徐智勇等一致行动人，经2014年10月29日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108号文《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，我公历次控股股东的变更情况（如有）司向何志涛等11名交易对方发行135,233,994股人民币普通股，用于购买其持有的北京数字天域科技股份有限公司100%的股权，上述交易完成后，公司控股股东变更为何志涛、郭静波、陈理。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址上海市黄浦区南京东路61号四楼签字会计师姓名冯雪、胡彬公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间北京市朝阳区建国路81号华2015年12月31日-2017年12中德证券有限责任公司毛传武、张斯亮贸中心德意志大厦22层月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间深圳市深南大道4011号香港2014年10月29日-2018年1华泰联合证券有限责任公司卞建光、郗瑾中旅大厦25楼月1日六、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2016年2015年本年比上年增减2014年营业收入（元）1,201,212,661.97676,355,296.5377.60%322,499,271.41归属于上市公司股东的净利润353,630,886.22315,965,370.7511.92%165,378,593.896杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文（元）归属于上市公司股东的扣除非经229,281,375.68312,514,945.62-26.63%165,331,033.43常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额140,336,306.1913,869,998.38911.80%98,943,200.81（元）基本每股收益（元/股）0.170.18-5.56%0.49稀释每股收益（元/股）0.170.18-5.56%0.49加权平均净资产收益率6.31%32.48%-26.17%55.26%2016年末2015年末本年末比上年末增减2014年末总资产（元）8,156,579,389.591,857,626,238.68339.09%961,217,375.93归属于上市公司股东的净资产6,190,680,746.711,129,911,252.49447.89%843,848,530.80（元）七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入223,174,701.45366,914,833.07281,888,442.97329,234,684.48归属于上市公司股东的净利润97,268,021.5396,604,699.7768,774,158.2090,984,006.72归属于上市公司股东的扣除非经92,986,027.8380,592,564.6558,677,969.27-2,975,186.07常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额-108,558,502.61-68,086,642.95-72,182,277.36389,163,729.11上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否九、非经常性损益项目及金额√适用□不适用7杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文单位：元项目2016年金额2015年金额2014年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减-162,939.0610,248.15值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享2,307,283.002,098,739.00受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单44,196.22位可辨认净资产公允价值产生的收益本报告期内，公司购买保本型理财产品获委托他人投资或管理资产的损益37,657,976.742,851,013.00得理财产品收益3,765.80万元。除同公司正常经营业务相关的有效套期保本报告期内，公司转值业务外，持有交易性金融资产、交易性让在源科（平潭）股金融负债产生的公允价值变动损益，以及126,199,310.96权投资基金中的相关处置交易性金融资产、交易性金融负债和份额，获得投资1.26可供出售金融资产取得的投资收益亿元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,425,453.71-479.303,957.93减：所得税影响额38,285,566.291,186,798.22593.69少数股东权益影响额（税后）-1,058,898.90322,297.50合计124,349,510.543,450,425.1347,560.46--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。8杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内，公司资产规模大幅增加，资产质量得到优化，期末资产总额为815,657.94万元，较年初增长了339.09%，归属于母公司所有者权益为619,068.07万元，较年初增长了447.89%；报告期内，实现营业收入120,121.27万元，比上年同期增长了77.60%；利润总额为40,272.23万元，比上年同期上升了6.25%，归属于母公司所有者净利润35,363.09万元，比上年同期上升11.92%；报告期内，公司大幅增加了智能硬件业务的推广费用和研发费用，销售费用中的业务推广费用8,792.50万元，比上年同期上升846.53%；管理费用中研发投入4,564.99万元，比上年同期上升88.36%，为未来智能硬件的销售和运营做了充分的准备。在公司大幅增加销售费用和研发投入的同时，公司的资产总额、营业收入和净利润均创出历史新高，资产质量持续改善、业务结构进一步优化、利润来源多元化，上市公司的抗风险能力和持续经营能力得到进一步加强。主要业务内容如下：1.应用分发：公司依托联络OS、中间件等系统平台类产品作为自有应用产品和第三方合作产品的应用分发承载平台，通过与终端公司合作将上述产品预装至手机等智能终端，随硬件产品的销售完成产品的分发。通过与移动运营商、支付服务商的合作，公司运营承载平台上多款自有应用，通过自有应用实现导流、商户合作、游戏联运、自有应用收费等多项服务，从而实现盈利。报告期内，公司通过控股子公司上海卓属和上海乐泾达分别通过游戏分发导流及线下分发的模式，为公司获取了大量用户和流量。2.商户云搜索业务：是一项与移动运营商合作的电信增值业务，主要是由移动运营商向客户推广基于商户云基础数据的各类应用，是一款具有良好商业模式的生活信息服务类的应用软件。该软件集号码搜索引擎、号码管理、智能拨号、来去电显示于一身，具有庞大的商户数据库，还可以根据个人需要添加云端定制的各种个性化号库。公司通过向移动运营商提供各项大数据服务获取收入，目前该业务已在中国联通的广东、河北、四川和湖南四省份签约落地，有望成为全国性的商户综合云搜索平台。3.智能硬件收入：报告期内，公司在2015年率先推出两款智能硬件之后，按照2016年非公开发行股票募投项目的规划，加强了在智能穿戴、智能家居和智能出行等产品的研发和推广，正式向市场推出了忻风智能空气净化器、智能手机酷壳、智能VR视频盒子、智能无线耳机等高科技产品。同时，公司引入国际先进技术和团队，配合智能硬件产品研发特殊用途芯片，满足消费者需求。未来公司将以销售智能硬件和持续用户运营为主要收入方式。报告期内，公司通过收购和参股的方式，极大的拓展了智能硬件的销售渠道，线上主要通过公司控股子公司Newegg，线下主要通过参股公司百维的线下店Ispace和乐泾达的线下渠道进行推广。2016年公司实现智能硬件产品销售收入40,522.45万元，4.其他业务收入：报告期内，公司通过内部资源整合、外部合作的方式综合利用资产、提升企业经营效益，实现了少量其他业务收入，主要是保理收入376.97万元、出租云存储空间141.02万元、代销网卡等设备收入981.22万元。二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明9杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文较期初增长了420.14%，主要系本期增加了对联营公司Esmart、北京百维博锐贸易股权资产有限公司、北京迪岸双赢广告有限公司、成都动鱼数码科技有限公司和重庆翼动科技有限公司的投资所致较期初增加了11.73亿元，主要系本期公司在北京购置办公大楼增加固定资产11.73固定资产亿元较期初增加了2.05亿元,主要系本期公司购置专用芯片授权专利增加无形资产1.74无形资产亿元较期初增加了12.09亿元，主要系本期公司参与投资了Razer.Inc，SourceCode可供出售的金融资产AccelerateL.P、MOUNTAINCAPITALFUNDLP等公司所致。2、主要境外资产情况√适用□不适用单位：万元保障资产安境外资产占资产的具体是否存在重形成原因资产规模所在地运营模式全性的控制收益状况公司净资产内容大减值风险措施的比重数字天域（香加强运营、财港）科技有限公司全资子务和人力等股权投资224,049.89香港盈利35.69%否公司100%股公司过方面的管权理Razer.Inc5%股权投资52,027.5美国参股投资投后管理盈利8.83%否的股权MOUNTAINCAPITALFUND股权投资24,279.5开曼LP投后管理盈利3.87%否LP58.33%基金份额SourceCodeAccelerate股权投资42,085.39香港LP投后管理盈利6.70%否L.P的基金份额SourceCodeAccelerateL.P的基金份额为原公司投资宁波源峰创业投资合伙企业（有限合伙）的相关基金份其他情况说额，因标的公司整体架构平移到海外，所以该投资份额也一并平移至海外，公司投资权益未受到影响，也未明增加投资。三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1、全球领先的移动互联网平台联络OS及海量用户资源10杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文公司继续保持海量的用户优势，线下分发渠道优势明显。2016年公司继续加强联络OS的研发力量，全面为设计公司、手机终端厂商提供定制化的软件服务，在国内移动手机出货量趋于平稳的大环境下，公司通过线下分发渠道拓展市场，获取用户；继续开拓海外市场，加大东南亚市场的销售投入；通过智能硬件产品的研发和推广，拓展联络OS产品线，低成本的获取海量用户，保持公司移动互联网平台级企业的优势。2、庞大的技术储备和强大的研发实力基于对未来行业发展趋势的判断，公司加强了对算法、芯片、大数据等基础科学领域的精研，组织骨干力量成立了VR研究院和先进技术研究院，在VR硬件+VROS、专用芯片、AI等前沿应用科学领域进行全面的技术研究。公司依托多年在移动终端系统的开发经验和与世界科技巨头的合作，以及海量的用户数据，进行了大量的智能硬件终端系统和AI研发，保证了公司未来发展的技术基础。2016年公司大幅增加了研发投入，核心研发人员保持稳定，并且在几年的研发过程中不断吸纳新的员工进行培养，形成了具有良好梯次结构的研发人员队伍。截至2016年12月31日，公司先后以自主开发等方式取得应用的软件著作权66项，申请专利技术226项，其中获得专利技术68项，进入实质审查76项。庞大的技术储备和强大的研发实力，保证了公司有足够的技术能力应对未来的挑战，并引领行业发展方向。3、全球化渠道优势和营销网络公司目前已经建立起线上加线下，国内加海外全面立体的销售渠道和营销网络，在国内31个省市地区合作和建立了营销网点和代理处，在北京、杭州、上海、郑洲、重庆等大城市率先开设了旗舰体验店；通过控股收购美国第二大电商Newegg.Inc建立了智能硬件产品海外销售渠道和线上渠道；参股公司迪岸双赢拥有丰富的户外广告资源和运营经验，提供丰富一站式全媒体营销解决方案；公司从渠道建设、营销推广和服务体系上提供快速、优质、立体的销售方案。4、强大的金融实力支持报告期内，公司通过和国内领先的消费分期平台趣店集团的合作，一方面摸索了消费分期业务的盈利模式和风控要点，另一方面为智能硬件的销售提供支持。公司凭借优质信誉、资产实力和盈利能力，与国内外各大银行等金融机构建立良好战略合作关系，构筑强大资金实力，在满足公司迅速扩张的同时，能够更好的支持各项业务的资金需求服务。未来公司将依托电商平台Newegg和会找房的风控体系，建立联络自有的智能硬件消费金融服务平台，为快速扩大联络系列智能硬件在市场的份额，降低用户购买联络系列智能硬件产品门槛，同时增加公司新的商业模式和盈利能力，从而达到用户与公司双赢的局面，为公司进一步扩大市场份额提供有力补充。综上，公司通过持续研发、团队建设和业务合作，在多方面提高了公司的核心竞争力。11杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析一、概述2016年，在国内稳中有进的宏观经济环境下，在公司董事会和管理层的带领下，依靠全体员工的共同努力，公司仍然取得了良好的经营业绩。报告期内，公司一直秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”为经营策略，继续保持在移动互联网领域的领先地位，同时以强大的创新自生长能力为壁垒，通过投资、合作等多样的方式不断延伸公司产业链，以达到充分的产业协同效应。公司在报告期内，对主要业务体系进行了进一步梳理，分别设立了移动互联板块、智能硬件板块、文化传媒板块、互联网金融板块和联络投资板块，各板块均有落地项目，板块间相互促进、相互协同。联络各大业务板块逐步成型，形成具有强大协同效应的整体，进一步加强了公司核心竞争力。以联络自有品牌为主的智能硬件业务，开花结果初显效益；布局了文化传媒板块和互联网金融板块，探索了未来盈利增长模式；联络投资业务逐步实现效益，贡献了较大的投资收益；国内海外的渠道优势日益明显，产业链条完整，协同效应初现。联络互动各大业务板块并驾齐驱，继续加快转型步伐，优化整体营收结构，提升了盈利能力，为股东创造更大的价值。1.智能硬件板块以美股上市公司联络智能（LianluoSmartLimited，NASDAQ:LLIT）为载体，未来智能硬件板块将成为上市公司重要的战略创新板块。报告期内，公司在2015年率先推出两款智能硬件之后，按照2016年非公开发行股票募投项目的规划，加强了在智能穿戴、智能家居和智能出行等产品研发和推广，正式向市场推出了忻风智能空气净化器、智能手机酷壳、智能VR视频盒子、智能无线耳机等高科技产品。同时，公司引入国际先进技术和团队，配合智能硬件产品研发特殊用途芯片，满足消费者需求。未来公司将以销售智能硬件和持续用户运营为主要收入方式。报告期内，公司通过收购和参股的方式，极大的拓展了智能硬件的销售渠道，线上主要通过公司控股子公司Newegg，线下主要通过参股公司百维的线下店Ispace和乐泾达的线下渠道进行推广。Newegg是网络零售企业的领导者，提供世界级的电子商务平台，优质的客户体验，快速的物流配送和贴心的客户服务，主要从事IT/CE、通讯等3C产品的网上销售，是知名的IT/CE、通讯产品的网上超市，拥有2,900万注册用户、250万社交媒体粉丝和1,380万邮件订阅用户，2015年在北美拥有个人消费者461万、企业消费者6.1万。Newegg的GMV达到25亿美金，已经是美国规模最大的网上零售商之一，是目前IT/CE品类全美第二大的纯电子商务企业，具备强大的IT/CE类产品销售能力及市场影响力，Newegg平台将成为包括公司在内的中国智能硬件出海的重要渠道之一。2.文化传媒板块报告期内，利用公司现有渠道和用户资源优势设立文化传媒业务新领域，布局联络产业“内容”的环节，提高流量变现能力，投资、收购和整合了传媒产业链上下游的公司。公司先后投资了香港上市公司中国数码文化(HK:08175)，全媒体广告营销公司迪岸双赢、影视制作公司三尚传媒、直播平台板栗直播。未来将有效整个全集团的媒体资源，为智能硬件、演绎经纪和电竞直播等提供全方位、立体式的推广服务，力求获取传媒行业的长尾效应。3.互联网金融板块2017年2月公司正式收购了互联网租房分期平台会找房（北京）网络技术有限公司，利用上市公司的平台优势和用户资源，以租房分期市场为切入口，正式进军消费金融领域，公司将依靠自身的海量用户资源帮助会找房实现海量用户导入，并且借助Newegg的交易规模和支付渠道计划建立自有支付和结算体系，提高资金在体系内的留存率和效益。报告期内，根据公司互联网金融业务的发展规划，设立了融资租赁公司、保理公司，正在向广州市越秀区金融办申请筹建网络小贷公司，随着金融相关业务的牌照陆续落地，互联网金融业务也逐步开展。公司首先投资了国内领先的消费金融平台趣店集团，并控股收购了美国第二大电商平台Newegg，同时也尝试和国内巨头开展了相关业务合作，为公司开展互联网金融业务奠定了良好的基础。作为拥有海量的用户资源的互联网平台企业，无论是从移动互联网的发展趋势还是腾讯、阿里、百度、京东等巨头的布局来看，互联网金融都是公12杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文司发展的必然选择，将为公司带来更大的发展空间和巨大的潜在价值，预计未来互联网金融业务将成为公司新的利润增长点。4.联络投资板块公司从2014年重组上市以来，以公司战略目标为出发点，在产业链上下游进行了一系列的投资并购，一方面促进了公司业务的发展，另一方面也获得了良好的投资收益。上市之后，公司分别4.18亿投资了趣店集团、7500万美金投资了Razer.Inc,3500万美金投资了MountainCapital、800万美金投资源科（平潭）股权投资基金、9000万投资了Ispace、1亿投资迪岸双赢，部分项目根据公司的资金规划，提前实现了退出。报告期内，公司退出了源科基金实现投资收益1.26亿元，2017年初退出MountainCapital实现投资收益1500万美金，其他投资项目根据目前被投资企业的财务情况和长期规划，也都具有较好的投资回报。5.提升公司治理水平，促进公司规范、高效管理报告期内，公司依据中国证监会、深交所的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部管理制度，加强内部控制，提升公司的治理水平。进一步加强董事会职责，充分发挥独立董事和董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的作用，促进公司决策高效科学。6.其他重要事项2016年初公司在北京市核心地段购置了23,223平方米的总部办公大楼，有效的提高公司管理效率，改善员工办公环境，提升公司整体形象；2017年初，公司在杭州的33亩的智能硬件研发基地正式奠基，拟建成10万平米的智能硬件综合研发基地，未来作为公司智能硬件的孵化器将为公司持续提供和筛选优质项目。随着公司人员的急剧扩张，在北京、杭州的物业落成，为公司节省了大量的租金成本、解决了后顾之忧、为未来提供了发展空间。二、主营业务分析1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本（1）营业收入构成单位：元2016年2015年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计1,201,212,661.97100%676,355,296.53100%77.60%分行业计算机应用服务782,406,231.2565.13%676,355,296.53100.00%15.68%智能硬件销售405,224,530.6133.73%0.000.00%100.00%其他13,581,900.111.13%100.00%分产品13杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文应用分发701,599,152.4358.41%528,125,805.9478.08%32.85%商户云搜索79,396,865.916.61%123,832,754.2718.31%-35.85%智能硬件405,224,530.6133.73%100.00%其他14,992,113.021.25%24,396,736.323.61%-38.54%分地区国内收入629,657,182.8452.42%239,336,432.4335.39%163.08%海外收入571,555,479.1347.58%437,018,864.1064.61%30.79%（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否单位：元营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减分行业计算机应用服务782,406,231.25245,029,121.5768.68%15.68%27.14%-2.86%智能硬件销售405,224,530.61392,886,537.003.04%100.00%100.00%100.00%分产品应用分发701,599,152.43224,565,174.3867.99%32.85%35.14%-0.55%智能硬件405,224,530.61392,886,537.003.04%100.00%100.00%100.00%商户云搜索79,396,865.9113,132,282.2383.46%-35.88%42.70%-9.11%分地区国内收入629,657,182.84510,668,121.2018.90%163.08%453.97%-42.58%海外收入571,555,479.13128,986,452.8777.43%30.79%28.29%0.44%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入□是√否（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□适用√不适用14杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文（5）营业成本构成产品分类产品分类单位：元2016年2015年产品分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重应用分发224,565,174.3835.11%166,170,059.7986.23%35.14%商户云搜索13,132,282.232.05%9,202,573.264.77%42.70%智能硬件392,886,537.0061.42%其他9,070,580.461.42%17,352,565.599.00%-47.73%说明无（6）报告期内合并范围是否发生变动√是□否报告期内，公司新纳入合并范围的公司为新设子公司4家、投资收购取得控股子公司2家，详情请参见第十一节、财务报告第八段合并范围变更。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况√适用□不适用报告期内，公司主要增加智能硬件的研发、设计和销售业务，未来随着公司智能硬件研发产品的推出，销售渠道的日益完善，智能硬件产品收入将有大幅增加。（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）706,567,742.43前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例58.82%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比0.00%例公司前5大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例1第一名388,401,198.9232.33%2第二名115,633,368.409.63%3第三名87,162,048.027.26%4第四名65,341,881.445.44%15杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文5第五名50,029,245.654.16%合计--706,567,742.4358.82%主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）548,592,156.14前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例86.15%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额0.00%比例公司前5名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例1第一名380,230,619.7759.71%2第二名62,575,483.069.83%3第三名47,497,868.907.46%4第四名35,423,461.385.56%5第五名22,864,723.033.59%合计--548,592,156.1486.15%主要供应商其他情况说明□适用√不适用3、费用单位：元2016年2015年同比增减重大变动说明报告期内，业务推广费用增加导致销销售费用121,269,282.8525,208,552.22381.06%售费用增加报告期内，管理员工人数增加导致职工薪酬增加、智能硬件的研发投入增管理费用166,809,812.6259,644,442.64179.67%加导致研发费用增加以及公司投资并购的中介机构费用增加，综合影响管理费用增加。报告期内，公司货币资金大幅增加，财务费用-1,647,037.021,548,466.96-206.37%导致利息收入增加4、研发投入√适用□不适用公司一直以来都高度重视研发创新工作，报告期内，公司进一步加大研发投入，为产品的不断升级和创新提供强有力支撑。16杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文同时，公司时刻关注行业发展动向，不断追踪和吸收国内外最新技术，积极做好新产品的研发和技术储备工作，进一步丰富公司的产品类型。公司研发投入情况2016年2015年变动比例研发人员数量（人）36218298.90%研发人员数量占比54.27%46.45%7.82%研发投入金额（元）53,273,733.5424,235,528.41119.82%研发投入占营业收入比例4.43%3.58%0.85%研发投入资本化的金额（元）7,623,770.440.00100.00%资本化研发投入占研发投入14.31%0.00%14.31%的比例研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明√适用□不适用根据企业会计准则，结合公司智能硬件研发项目具体情况和进度，部分研发费用确认资本化金额。5、现金流单位：元项目2016年2015年同比增减经营活动现金流入小计1,333,116,571.80446,226,820.63198.75%经营活动现金流出小计1,192,780,265.61432,356,822.25175.88%经营活动产生的现金流量净140,336,306.1913,869,998.38911.80%额投资活动现金流入小计14,732,365,026.742,861,261.15514,790.61%投资活动现金流出小计17,740,514,461.85485,602,970.943,553.30%投资活动产生的现金流量净-3,008,149,435.11-482,741,709.79523.14%额筹资活动现金流入小计6,318,999,992.78500,000,000.001,163.80%筹资活动现金流出小计676,332,824.7980,570,631.79739.43%筹资活动产生的现金流量净5,642,667,167.99419,429,368.211,245.32%额现金及现金等价物净增加额2,789,782,109.55-48,584,328.895,844.08%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用□不适用1.经营活动现金流入和经营性活动现金流出分别较2015年增长198.75%和175.88%，主要是（1）原有业务经营规模扩大（2）本期销售智能硬件产品收入4.05亿元，销售收入和成本支付带动经营性现金流量同步增加（3）本期加大应收账款收款17杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文回款力度，经营性活动现金流入增加较多。2.投资活动现金流入和投资活动现金流出较2015年增长514,790.61%和3553.30%，主要系（1）本期利用闲置资金购买保本型理财产品和赎回145.85亿元（2）本期加大了外部股权投资，导致投资活动现金流出增加（3）本期在北京购置办公大楼支出11.73亿元。3.筹资活动现金流入和筹资活动现金流出较2015年增长1,163.80%和739.43%，主要系（1）本次收到2016年非公开发行股票募集资金48亿元（2）本次归还2015年年末银行贷款5.23亿元。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用三、非主营业务分析√适用□不适用单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性否，本期投资收益主要是公司出售在源科（平潭）股份投资基金中的基金份额获得权益法核算的投资收益、处投资收益1.26亿元，以及委投资收益168,116,142.5341.74%置可供出售金额资产收益、托理财收益3,765.80万元。委托理财收益但公司的投资标的经营情况良好，未来仍将有一定的投资收益产生，对公司经营利润有积极影响。公允价值变动损益0.00%是，公司资产减值损失计提应收款项、存货、商誉计提资产减值35,466,633.448.81%范围均为公司开展日常业务减值所产生的。营业外收入2,813,627.470.70%政府补助等否营业外支出5,094,737.241.27%处置固定资产、存货报废等否四、资产及负债状况分析1、资产构成重大变动情况单位：元2016年末2015年末占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明金额金额例例主要系本期公司收到2016年非公开3,385,048,589.货币资金41.50%595,332,479.7632.05%9.45%发行募集资金48亿元，大大增加了31货币资金规模。18杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文主要系本期公司业务规模扩大，营业862,677,575.7应收账款10.58%689,119,179.9637.10%-26.52%收入增加，导致营收账款规模相应扩9大。主要系本期公司开展智能硬件业务，存货38,189,449.550.47%793,294.110.04%0.43%部分待售的智能硬件成品及原材料形成的存货。主要系本期公司投资联营公司Avegant、Esmart、北京百维博锐贸易525,614,606.5长期股权投资6.44%101,052,570.655.44%1.00%有限公司、北京迪岸双赢广告有限公4司、成都动鱼数码科技有限公司和重庆翼动科技有限公司1,175,391,674.主要系本期公司在北京购置办公大固定资产14.41%2,774,897.030.15%14.26%57楼所致主要系本期公司经营规模扩大，资金1,101,000,000.短期借款13.50%500,000,000.0026.92%-13.42%需求增加，向银行申请流动资金贷款00所致406,875,000.0主要系本期公司向北京银行申请房长期借款4.99%4.99%0产抵押长期贷款4.06亿元。103,984,717.2主要为本期应收股权处置款及土地其他应收款1.27%10,160,603.820.55%0.72%6押金其他流动资产85,615,429.731.05%4,288,601.940.23%0.82%主要为房产待抵扣税额增加主要系本期公司参与投资了可供出售金融资1,209,260,916.Razer.Inc，SourceCodeAccelerate14.83%0.00%14.83%产00L.P、MOUNTAINCAPITALFUNDLP等公司所致。205,569,969.0主要系本期公司购置专用芯片授权无形资产2.52%1,825,000.000.10%2.42%8专利技术增加无形资产1.74亿元本年收购北京酷能量科技有限公司、339,281,678.9商誉4.16%233,453,649.0612.57%-8.41%LianluoSmartLimited合并所致商誉3增加。主要系本期公司购置的联络云平台其他非流动资产7,672,404.800.09%88,180,766.324.75%-4.66%完成验收，相应金额转入长期待摊费用所致。本报告期主营业务增加，第三方应用158,128,400.7应付账款1.94%80,151,603.254.31%-2.37%推广随之增加,导致应付账款大幅增2加一年内到期的非本期新增等额本金还款长期借款一46,500,000.000.57%0.000.57%流动负债年内到期部分19杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文2、以公允价值计量的资产和负债□适用√不适用3、截至报告期末的资产权利受限情况2016年6月17日，本公司与北京银行股份有限公司光明支行签订编号0336015法人商用房贷款合同，根据合同约定，在自2016年6月17日至2026年6月17日的期间内，北京银行股份有限公司光明支行在人民币436,500,000.00元的最高余额内，提供房产抵押贷款。抵押物为朝阳区望京街10号院13号楼地上2-15层16层1604、1605、1608（产权号：京朝国用2011出第00603号，土地面积19,160.24平方米）五、投资状况分析1、总体情况√适用□不适用报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度2,036,662,916.001,320,316,800.0044.80%2、报告期内获取的重大的股权投资情况√适用□不适用单位：元截至资产被投资负债披露日披露索主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计本期投是否涉公司名合作方表日期（如引（如务式额例源限型收益资盈亏诉称的进有）有）展情况Esmart芯片系124,86Esmart2016年详见巨自有资芯片设已完86,515.2Tech,In统研究增资6,000.040.00%Tech,In长期否01月01潮资讯金计开发成3c与开发0c日网计算机软硬件开发、成都动销售；成都动2016年详见巨鱼数码游戏软30,000,自有资鱼数码游戏开已完-1,492,0增资6.67%长期否02月04潮资讯科技有硬件开000.00金科技有发成87.09日网限公司发、销限公司售；网页设计；动20杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文漫设计;货物及技术进出口；从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发、销售，计算机、上海域网络设300,002016年详见巨恩信息备的研100.00自有资信息服已完-15,500.新设0,000.0无长期否02月23潮资讯科技有发、安%金务成000日网限公司装、维护、销售，计算机系统集成，计算机网络工程，网页设计，计算机服务，数码产品的销售。PC外延及智游戏外2016年详见巨Razer自有资Razer已完能硬件增资5.01%长期设研发0.00否02月23潮资讯Inc金Inc成设备的与销售日网设计生21杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文产网络技术开发；计算机硬件、软件开发；电子信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、天津联软件及天津联络优选辅助设络优选2016年详见巨13,400,自有资电子商已完网络科备网络增资19.00%网络科长期0.00否03月17潮资讯000.00金务成技有限经营；技有限日网公司预包装公司食品兼散装食品（凭许可证开展经营活动）、针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电及电子22杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文产皮批发兼零售；自营和代理货物及技术进出口；仓储服务（危险化学品除外、限区外分支机构经营）；店面设计咨询；家居装饰设计咨询；店面运营策划服务；建筑工程；装修装饰工程；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；广告业务。代理、北京迪北京迪发布广100,002016年详见巨岸双赢自有资岸双赢户外广已完18,333,6告；广增资0,000.021.00%长期否03月17潮资讯广告有金广告有告成36.79告设0日网限公司限公司计、制23杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文作；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子产品及配件的批发；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口、北京百代理进北京百2016年详见巨维博锐出口90,000,自有资维博锐电子产已完14,440,0增资48.00%长期否03月17潮资讯贸易有（涉及000.00金贸易有品销售成44.39日网限公司配额许限公司可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；技术咨询；技24杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文术服务；商业信息咨询；电子产品及配件的零售；出租商业用房；维修手机；维修计算机。无人机及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；计算机软硬件、电子产品（不重庆翼含电子已完2016年详见巨动科技出版55,000,自有资乐放、无人机成一2,040,02增资40.73%长期否03月17潮资讯有限公物）领000.00金陈琥等研发期出9.90日网司域的开资发、销售、转让及技术服务；计算机网络工程开发及技术服务；机械设备及配件制造加25杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文工、销售、维修及技术咨询服务；摄影摄像服务；销售：铝合金制品、五金交电、通讯器材、摄影器材、电子元件、机电产品、化工原料及产品（不含危险化学品）；货物进出口保付代理（非银行融资类）；从事担保业务深圳联（不含2016年详见巨络商业融资性50,000,100.00自有资已完65,320.4新设无长期保理否03月30潮资讯保理有担保业000.00%金成6日网限公司务）；供应链管理；受托资产管理（不得从事信26杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；财务管理咨询提供医疗级别智能可Lianluo穿戴式Chen医疗智Smart2016年详见巨设备和自有资Ping能硬件已完-17,229,Limited增资64.18%长期否04月29潮资讯专业服金Limite研发和成206.58（合日网务的整d等销售并）体解决方案供应商从事计算机网络科技、计算机科技领域内的技上海赐术开上海赐2016年详见巨麓网络发、技6,000,0自有资麓网络游戏开已完1,102,16增资20.60%长期否04月29潮资讯科技有术咨00.00金科技有发成9.69日网限公司询、技限公司术服务，动漫设计，电脑图文设计制作，创27杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文意服务，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机、软件及辅助设备销售，从事货物进口及技术进口业务。FontainMountaein242,792016年详见巨股权投自有资Capital股权投已完Capital增资5,000.058.33%长期否08月18潮资讯资金Manag资成Fund,L.0日网ementP.Ltd.等融资租赁业务；租赁业务；向国内外联络融购买租资租赁180,002016年详见巨赁财100.00自有资融资租已完（天新设0,000.0无长期否09月28潮资讯产；租%金赁成津）有0日网赁财产限公司的残值处理及维修；租赁交易咨询。智能设VR设2016年详见巨Avegant27,748,自有资Avegan已完-28,259,备研发增资30.07%长期备研究否11月15潮资讯Corp.000.00金tCorp.成987.97和销售与开发日网28杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文办理各项贷款；办理票据贴现；联络小办理资100,002016年详见巨额贷款100.00自有资小额贷设立产转让新设0,000.0无长期否11月15潮资讯有限公%金款中业务；0日网司办理与小额贷款相关的咨询业务服务：文化艺术交流杭州联活动策200,002016年详见巨络文化100.00自有资文化传设立划（除新设0,000.0无长期否12月16潮资讯发展有%金媒中演出及0日网限公司演出中介）、公关礼仪Source西藏源420,852016年详见巨Code股权投自有资码投资股权投已完增资3,916.043.29%长期0.00否03月03潮资讯Acceler资金有限公资成0日网ateL.P司技术开发、技术服务、技术推广；软黄卉、北京酷件开北京酷能量科智能手发；销能量科技有限96,000,自有资机外设已完-20,668,售计算收购55.00%技有限长期否公司000.00金研发与成539.92机、软公司（合销售件及辅（合并）助设并）备；代理进出口、货物进出口、技29杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文术进出口；产品设计；委托加工电子产品。2,036,6-31,597,合计----62,916.------------0.00------605.10003、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用√不适用4、以公允价值计量的金融资产□适用√不适用5、募集资金使用情况√适用□不适用（1）募集资金总体使用情况√适用□不适用单位：万元报告期内累计变更累计变更尚未使用本期已使已累计使尚未使用闲置两年募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集总额的募集资集资金总集资金总用途及去金总额金总额总额资金金额金总额额额比例向2014年定向增发49,85214,952.750,203.8512,360.0312,360.0324.79%0不适用0尚未使用的募集资金除暂时补充流动2016年定向增发480,00096,726.3596,726.35000.00%383,273.650资金外，存放于公司募集资金账户中合计--529,852111,679.05146,930.212,360.0312,360.0324.79%383,273.65--0募集资金总体使用情况说明30杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文本报告期披露的募集资金分为两部分，一部分为2014年重大资产重组募集的配套资金，一部分为2016年非公开发行股票募集的资金。（2）募集资金承诺项目情况√适用□不适用单位：万元是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期承诺投资项目和超募更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效资金投向(含部分投入金额(3)＝用状态日预计效益生重大变总额(1)金额(2)益变更)(2)/(1)期化承诺投资项目2019年渠道建设是80,00080,00038,055.238,055.247.56%01月010否否日2018年联络金融服务平台否40,00040,00019,80019,80049.50%02月010否否日2020年324,715.6324,715.6智能硬件否3,586.813,586.811.10%01月010否否66日2016年非公发中介机否5,284.345,284.345,284.345,284.34100.00%0否否构费用2016年2016年非公发项目-补否30,00030,00030,00030,000100.00%03月010否否充流动资金日海外运营平台扩建是3,000000100.00%0否否联络运营分发管理平是15,688000100.00%0否否台手机游戏研发是12,943000100.00%0否否新型设备OS-智能电是8,5232,489.1502,489.15100.00%0否否视2014年商户云搜索服务否6,0006,00006,014.5100.00%11月012,849.39是否日2014年重大资产重组否3,6983,69803,698100.00%0是否配套融资发行费用收购"上海乐泾达软件2015年科技有限公司"51%股是012,9002,60012,900100.00%07月011,721.03是否权日31杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文收购"上海卓属信息技2015年术有限公司"100%股是012,742.17012,742.17100.00%04月011,601.57是否权日2014年重大资产重组2016年配套融资-永久补充流是012,360.0312,360.0312,360.03100.00%03月010是否动资金日530,189.3111,686.3承诺投资项目小计--529,852146,930.2----6,171.99----58超募资金投向不适用530,189.3111,686.3合计--529,852146,930.2----6,171.99----58注1、公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目之一“智能硬件”建设项目的募集资金拟投入金额为33亿元，由于2016年智能硬件市场发生一定变化，公司根据市场情况，适当调整了投资节奏；同时，部分智能硬件产品处于前期技术研发中，前期投入相对较小。但目前公司已经推出的多款智能硬件产品已有一定的销售基础，市场反应良好，预计未来将有良好的市场前景和经济效益。未达到计划进度或预2、渠道建设项目主要是建设公司线下营销网络，通过在全国范围建立8-15家集体验、销售、售后计收益的情况和原因一体的旗舰中心，达到提升公司品牌影响力及公司各种智能硬件产品的客户体验，从而使公司在竞（分具体项目）争中扩大市场份额，保持竞争优势的目的，本身不产生盈利。目前公司已建立了北京新中关销售中心和展示中心，进一步提升了客户服务和体验，为智能硬件的推广和销售产生了积极作用。3、联络金融服务平台项目的剩余募集资金已经2017年第一次临时股东大会审议通过变更收购会找房（北京）网络技术有限公司相关股权项目（公告编号2017-021），未来该块募集资金的效益主要体现在会找房（北京）网络技术有限公司的盈利能力上。项目可行性发生重大不适用变化的情况说明超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况适用报告期内发生募集资金投资项目实根据公司发展战略及行业状况，结合公司目前自研和合作的产品发布进度，经过审慎考虑，公司将“渠施方式调整情况道建设项目”中在北京租赁房产建立旗舰中心实施方式变更为购买房产，募集资金中的38,000万元用于支付购房款，在北京购买办公大楼。本次变更部分募集资金的实施方式暨购买房产事项已于2016年2月22日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2015年年度股东大会审议通过。具体内容已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2016-025.募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况32杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文适用公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议用闲置募集资金暂时案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用312,000万元闲置募补充流动资金情况集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专用账户。详见2016年2月4日巨潮资讯网和《证券时报》（公告编号：2016-013）.适用2016年2月公司决定变更募集资金用途，将募集资金剩余金额12,353.05万元及募集资金专户后期项目实施出现募集资利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。上述事项经第四届董金结余的金额及原因事会第十七次会议审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号：2016-024。2015年年度股东大会审议通过了上述事项。尚未使用的募集资金不适用用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况（3）募集资金变更项目情况√适用□不适用单位：万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额(2)(3)=(2)/(1)态日期(1)变化收购"上海卓属信息技手机游戏研2015年0412,742.17012,742.17100.00%1,601.57是否术有限公司发月01日"100%股权收购"上海乐泾达软件联络运营分2015年07科技有限公12,9002,60012,900100.00%1,721.03是否发管理平台月01日司"51%股权海外运营平台扩建、联络运营分发永久补充流管理平台、2016年0412,360.0312,360.0312,360.03100.00%0是否动资金手机游戏研月30日发、新型设备OS-智能电视33杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文在北京购置房产用于建渠道建设项2017年0438,00038,00038,000100.00%0是否设旗舰展示目月01日中心合计--76,002.252,960.0376,002.2----3,322.60----2016年2月公司决定变更募集资金用途，将募集资金剩余金额12,353.05万元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。上述事项经第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号：2016-024。2015年年度股东大会审变更原因、决策程序及信息披露情况议通过了上述事项。根据公司发展战略及行业状况，结合公司目前自研和合作的产品说明(分具体项目)发布进度，经过审慎考虑，公司将“渠道建设项目”中在北京租赁房产建立旗舰中心实施方式变更为购买房产，募集资金中的38,000万元用于支付购房款，在北京购买办公大楼。本次变更部分募集资金的实施方式暨购买房产事项已于2016年2月22日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2015年年度股东大会审议通过。具体内容已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2016-025.未达到计划进度或预计收益的情况不适用和原因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重大变化不适用的情况说明六、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况√适用□不适用是否按计划如本期初股权出期实起至出售为上施，如售日该所涉及市公司与交易未按计交易价股权为出售对股权出是否为的股权交易对被出售贡献的对方的划实披露日披露索出售日格（万上市公公司的售定价关联交是否已方股权净利润关联关施，应期引元）司贡献影响原则易全部过占净利系当说明的净利户润总额原因及润（万的比例公司已元）采取的措施34杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文能够有效避免未来投资基金收益的不稳定性，降低投资风险。本次财产份额转让的所得款源科项将用（平于补充潭）股公司日权投资常经营与交易基金合2016年所需流2016年详见巨对方无宋黎伙企业12月1518,0000动资35.68%协商否是是12月16潮资讯关联关（有限日金，有日网系合伙）利于为800.8万公司业美元财务发展产份额提供资金支持。本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性和持续经营能力。七、主要控股参股公司分析√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况单位：元35杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润计算机软件北京数字天技术开发、2,061,006,061,791,754,51106,039,501.51,524,665.652,479,511.9域科技有限子公司技术咨询、168000万元3.411.759859责任公司技术服务、技术转让等Technologies数字天域(香Promotion,D2,240,498,851,542,575,09730,195,953.326,608,776.326,608,776.港)科技有限子公司5万美金evelopment7.596.57306363公司andServices报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响上海域恩信息科技有限公司新设目前无重大影响深圳联络商业保理有限公司新设目前无重大影响北京联络金服科技有限公司新设目前无重大影响联络融资租赁（天津）有限公司新设目前无重大影响本报告期内，归属于上市公司股东利润北京酷能量科技有限公司股权收购为本报告期内，归属于上市公司股东利润LianluoSmartLimited股权收购为主要控股参股公司情况说明北京数字天域科技有限责任公司为公司全资子公司，主要为公司国内移动互联网信息服务业务的业务主体，近年来经营情况良好，报告期内对公司利润贡献较大。数字天域(香港)科技有限公司为公司全资孙公司，主要为公司海外移动互联网信息服务业务的业务主体，并且承接较多海外投资业务，近年来经营情况良好，报告期内对公司利润贡献较大。八、公司控制的结构化主体情况□适用√不适用九、公司未来发展的展望（一）行业格局和发展趋势。1、互联网用户数据趋势：根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2017年1月发布的《第39次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016年12月底，中国网民数量达到7.31亿，较2015年底增长6.25%；互联网普及率为53.2%，较2015年底提升2.9个百分点。36杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文我国网民规模经历近10年的快速增长后，人口红利逐渐消失，网民规模增长率趋于稳定。2016年，中国互联网行业整体规范化、价值化发展。随着智能手机的进一步普及，手机网民规模达到6.95亿，较2015年底增长10.86%；网民中使用手机上网的人群占比由2016年底的90.1%提升至95.1%，网民手机上网比例进一步攀升。移动互联网发展推动消费模式共享化、设备智能化和场景多元化。首先，移动互联网发展为共享经济提供了平台支持、网约车、共享单车和在线短租等共享模式的出现，进一步减少交易成本，提高资源利用效率；其次，智能可穿戴设备、智能家居、智能工业等行业快速发展，推动智能硬件通过移动互联网互联互通，“万物互联”时代到来；最后，移动互联网用户工作场景、消费场景向多元化发展。线上线下不断融合，推动不同使用场景细化，同时推动服务范围向更深更广扩散。2、智能硬件市场受4G网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，未来全球消费电子市场持续活跃。产品性能的不断提高和产品外观的快速更新换代，进一步促进了消费者需求的增长，智能手机、智能穿戴市场将保持较快增长，市场空间37杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文巨大。IDC数据显示，全球可穿戴设备2015年的出货量达到7,900万台，同时，IDC预测，全球可穿戴设备2016年的出货量将达到1.019亿台，预计2020年之前可穿戴设备出货量将以两位数的速度增长，2020年出货量将达到2.136亿部。3、消费金融市场发展规模在国家鼓励消费升级的宏观背景之下，国内消费金融市场面临巨大的发展机遇，市场规模巨大。根据国家统计局的统计数据，国内消费占GDP的比重由2010年度的48.45%逐渐上升至2015年度的51.63%，总体呈稳步上升趋势。根据央行的统计数据，我国居民消费信贷占全国总信贷规模的比例约20%，比例相对较低，其中房贷又占据了居民消费贷款总额的约75%，扣除房贷之后的其他消费信贷提升空间巨大。艾瑞咨询预测，未来五年消费信贷（含房贷）的复合增长率有望达到21%，整体规模有望从2015年的19万亿元增长到2019年的41万亿元。艾瑞咨询预计，互联网消费金融整体规模有望从2015年的2,356亿元增长到2019年的接近6.8万亿元。同时，根据艾瑞咨询统计的中国网民申请贷款情况中，有41%的网民表示申请过贷款，其中通过线上渠道申请的比例为30.3%，通过线下渠道申请38杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文的占比为10.6%，互联网消费金融成长空间巨大。目前公司从事的房屋租赁分期市场前景广阔，根据链家网络的数据显示，依据城镇人口、城市化率、租房比例和租金收入比测算，2015年我国住房租赁市场租金GMV已超过1万亿元，租赁人口近1.6亿人，均超过日本。住房租赁市场进入快速发展期，预计到2025年住房租赁市场租金GMV将接近3万亿元，租赁人口达2.3亿人；到2030年，租金GMV将达4.6万亿元，租赁人口达2.7亿人。39杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年年度报告全文2015年，重点城市中租金GMV最高的是上海，略超1,200亿元，北京886亿元，深圳484亿元，广州394亿元。其他重点城市基本在300亿元以下，仍然具有最大的发展空间。租房分期市场作为消费金融市场中一个细分领域，具备市场空间大、发展快的特点，且目前行业竞争者尚少，公司预计未来将有较好的发展前景。（二）公司发展战略公司作为行业内领先的移动互联网平台级企业，从多个维度获取用户流量，加强公司核心竞争力。公司未来将秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”为经营策略，不但继续保持在移动互联网领域的领先地位，同时以强大的创新自生长能力为壁垒，通过投资、合作等多样的方式拓展公司产业链，以达到充分的产业协同效应。作为领先的移动互联网平台级公司，公司目前已经搭建了移动互联板块、智能硬件板块、文化传媒板块、互联网金融板块和联络投资板块，各板块均有落地项目，...

安徽省台客隆连锁超市有限责任公司审计报告大华审字[2016]007992号大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）安徽省台客隆连锁超市有限责任公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2016年9月30日止）目录页次一、审计报告1-2二、已审财务报表合并资产负债表1-2合并利润表3合并现金流量表4合并股东权益变动表5-6母公司资产负债表7-8母公司利润表9母公司现金流量表10母公司股东权益变动表11-12财务报表附注1-61审计报告大华审字[2016]007992号安徽百大合家福连锁超市股份有限公司全体股东：我们审计了后附的安徽省台客隆连锁超市有限责任公司(以下简称台客隆)财务报表，包括2016年9月30日及2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年1-9月及2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是台客隆管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，第1页大华审字[2016]007992号审计报告注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，台客隆财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了台客隆2016年9月30日及2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-9月及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：李静中国北京中国注册会计师：沈素莹二〇一六年十一月二十日第2页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表合并资产负债表编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元资产附注2016年9月30日2015年12月31日流动资产：货币资金六、16,777,041.6917,310,734.85以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款六、225,297,289.096,991,161.00预付款项六、33,685,834.816,862,091.24应收股利应收利息其他应收款六、412,630,395.6376,768,663.35存货六、568,600,729.0888,414,319.52一年内到期的非流动资产其他流动资产六、65,305,599.156,351,148.40流动资产合计122,296,889.45202,698,118.36非流动资产：可供出售金融资产六、71,000,000.001,000,000.00持有至到期投资长期应收款长期股权投资六、8358,341.85913,139.52投资性房地产固定资产六、9195,951,253.36204,177,704.93在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产公益性生物资产无形资产六、107,803,945.798,018,973.14开发支出商誉长期待摊费用六、1113,069,222.1718,560,161.41递延所得税资产其他非流动资产六、12400,688.67168,473.80非流动资产合计218,583,451.84232,838,452.80资产总计340,880,341.29435,536,571.16（所附注释系合并财务报表的组成部分）法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第1页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表合并资产负债表（续）编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元负债及所有者权益附注2016年9月30日2015年12月31日流动负债：短期借款六、13121,000,000.00116,500,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款六、14188,089,867.82190,719,636.59预收款项六、1574,175,998.4877,761,023.27应付职工薪酬六、163,064,611.093,506,429.11应交税费六、171,383,318.981,678,414.09应付利息六、18270,000.00320,000.00应付股利其他应付款六、1911,380,546.8989,519,660.64一年内到期的非流动负债32,480,000.00其他流动负债流动负债合计399,364,343.26512,485,163.70非流动负债：长期借款六、2026,347,777.969,000,000.00应付债券长期应付款专项应付款预计负债六、211,942,852.00860,118.67递延收益六、225,321,989.874,755,322.67递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计33,612,619.8314,615,441.34负债合计432,976,963.09527,100,605.04所有者权益：实收资本六、235,000,000.005,000,000.00资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润六、24-97,096,621.80-96,564,033.88外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计-92,096,621.80-91,564,033.88少数股东权益所有者权益合计-92,096,621.80-91,564,033.88负债和所有者权益合计340,880,341.29435,536,571.16（所附注释系合并财务报表的组成部分）法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第2页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表合并利润表编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元项目附注2016年1-9月2015年度一、营业总收入六、25414,089,574.75620,501,589.44二、营业总成本414,897,513.68642,460,039.49其中：营业成本六、25315,410,128.53487,995,179.59营业税金及附加六、261,203,543.004,071,923.48销售费用六、2763,615,697.3496,944,017.59管理费用六、2832,071,197.2942,358,204.91财务费用六、294,153,712.978,962,451.55资产减值损失六、30-1,556,765.452,128,262.37加：公允变动收益（损失以"-"填列)投资收益六、31-454,797.67-166,860.48其中:对联营企业和合营企业的投资收益-554,797.67-286,860.48三、营业利润（亏损以"-"填列)-1,262,736.60-22,125,310.53加：营业外收入六、321,056,414.681,931,159.03其中：非流动资产处置利得182,423.0828,104.05减：营业外支出六、33326,266.002,309,927.33其中：非流动资产处置损失39,107.1711,250.49四、利润总额（亏损以"-"填列)-532,587.92-22,504,078.83减：所得税费用六、34121,020.91五、净利润（净亏损以"-"填列)-532,587.92-22,625,099.74-归属于母公司所有者的净利润-少数股东损益六、其他综合收益的税后净额-532,587.92-22,625,099.74归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益（二）以后能重分类进损益的其他综合收益七、综合收益总额-532,587.92-22,625,099.74归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益(所附注释系合并财务报表的组成部分）法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第3页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表合并现金流量表编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元项目附注2016年1-9月2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金460,603,549.37699,027,611.73收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金六、35.11,228,766.222,515,824.55现金流入小计三)1)461,832,315.59701,543,436.28购买商品、接受劳务支付的现金367,510,475.54562,402,760.11支付给职工以及为职工支付的现金37,665,853.4356,228,347.13支付的各项税费8,930,693.0215,796,474.65支付的其他与经营活动有关的现金六、35.242,426,167.4765,616,111.30现金流出小计456,533,189.46700,043,693.19经营活动产生的现金流量净额5,299,126.131,499,743.09二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到现金取得投资收益所收到现金100,000.00120,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现186,000.00240,000.00收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计286,000.00360,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现1,171,554.741,869,717.29金1,200,000.00取得子公司及其他经营单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计1,171,554.743,069,717.29投资活动产生的现金流量净额-885,554.74-2,709,717.29三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款所收到的现金102,300,000.00130,500,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计102,300,000.00130,500,000.00偿还债务所支付的现金112,932,222.04118,160,000.00分配股利、利润和偿付利息所支付的现金4,315,042.518,597,682.86其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计117,247,264.55126,757,682.86筹资活动产生的现金流量净额-14,947,264.553,742,317.14四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额-10,533,693.162,532,342.94加：期初现金及现金等价物余额15,310,734.8512,778,391.91六、期末现金及现金等价物余额4,777,041.6915,310,734.85（所附注释系合并财务报表的组成部分）法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第4页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表合并股东权益变动表编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元2016年1-9月项目归属于母公司的股东权益少数股东权益股东权益合计实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年年末余额5,000,000.00-96,564,033.88-91,564,033.88加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.00-96,564,033.88-91,564,033.88三、本期增减变动金额（减少以“-”号填-532,587.92-532,587.92列）-532,587.92-532,587.92（二）所有者投入和减少资本1．所有者投入资本2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额4．其他（三）利润分配1．提取盈余公积2．对所有者（或股东）的分配3．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本2．盈余公积转增资本3．结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产4.其他四、本期期末余额5,000,000.00-97,096,621.80-92,096,621.80法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：合并股东权益变动表第5页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元2015年度项目归属于母公司的股东权益少数股东权益股东权益合计实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年年末余额5,000,000.00-73,938,934.14-68,938,934.14加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.00-73,938,934.14-68,938,934.14三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）-22,625,099.74-22,625,099.74（一）综合收益总额-22,625,099.74-22,625,099.74（二）所有者投入和减少资本1．所有者投入资本2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额4．其他（三）利润分配1．提取盈余公积2．对所有者（或股东）的分配3．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本2．盈余公积转增资本3．结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的4.其他四、本期期末余额5,000,000.00-96,564,033.88-91,564,033.88法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第6页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表资产负债表编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元资产附注2016年9月30日2015年12月31日流动资产：货币资金6,720,272.4517,310,464.25以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款十三、11,399,935.831,397,470.12预付款项3,685,834.816,862,091.24应收股利应收利息其他应收款十三、227,139,842.2589,589,413.29存货44,781,483.9373,790,706.65一年内到期的非流动资产其他流动资产5,305,599.156,351,148.40流动资产合计89,032,968.42195,301,293.95非流动资产：可供出售金融资产1,000,000.001,000,000.00持有至到期投资长期应收款长期股权投资十三、310,358,341.8510,913,139.52投资性房地产固定资产195,950,595.89204,177,047.46在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产公益性生物资产无形资产7,803,945.798,018,973.14开发支出商誉长期待摊费用13,069,222.1718,560,161.41递延所得税资产其他非流动资产400,688.67168,473.80非流动资产合计228,582,794.37242,837,795.33资产总计317,615,762.79438,139,089.28（所附注释系财务报表的组成部分）法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第7页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表资产负债表（续）编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元负债及所有者权益附注2016年9月30日2015年12月31日流动负债：短期借款121,000,000.00116,500,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款164,175,161.32190,719,636.59预收款项74,175,998.4877,761,023.27应付职工薪酬3,064,611.093,506,429.11应交税费1,241,978.231,678,414.09应付利息270,000.00320,000.00应付股利其他应付款11,380,546.8989,519,660.64一年内到期的非流动负债32,480,000.00其他流动负债流动负债合计375,308,296.01512,485,163.70非流动负债：长期借款26,347,777.969,000,000.00应付债券长期应付款专项应付款预计负债1,942,852.00860,118.67递延收益5,321,989.874,755,322.67递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计33,612,619.8314,615,441.34负债合计408,920,915.84527,100,605.04所有者权益：实收资本5,000,000.005,000,000.00资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润-96,305,153.05-93,961,515.76外币报表折算差额所有者权益合计-91,305,153.05-88,961,515.76负债和所有者权益合计317,615,762.79438,139,089.28（所附注释系财务报表的组成部分）法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第8页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表利润表编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元项目附注2016年1-9月2015年度一、营业收入十三、4411,565,632.85620,501,589.44减：营业成本十三、4315,410,128.53487,995,179.59营业税金及附加1,188,399.354,071,923.48销售费用63,615,697.3496,944,017.59管理费用31,849,571.4042,064,593.91财务费用4,153,375.548,962,745.55资产减值损失-2,032,551.012,119,790.03加：公允变动收益（损失以"-"填列)投资收益十三、5-454,797.67-166,860.48其中:对联营企业和合营企业的投资收益-554,797.67-286,860.48二、营业利润（亏损以"-"填列)-3,073,785.97-21,823,521.19加：营业外收入1,056,414.681,931,159.03其中：非流动资产处置利得182,423.0828,104.05减：营业外支出326,266.002,309,927.33其中：非流动资产处置损失39,107.1711,250.49三、利润总额（亏损以"-"填列)-2,343,637.29-22,202,289.49减：所得税费用121,020.91四、净利润（净亏损以"-"填列)-2,343,637.29-22,323,310.40五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益（二）以后能重分类进损益的其他综合收益六、综合收益总额-2,343,637.29-22,323,310.40七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益（所附注释系财务报表的组成部分）法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第9页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表现金流量表编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元项目附注2016年1-9月2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金460,603,549.37699,027,611.73收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金1,228,637.602,515,420.55现金流入小计461,832,186.97701,543,032.28购买商品、接受劳务支付的现金358,314,843.26558,663,003.09支付给职工以及为职工支付的现金37,482,073.4355,973,587.13支付的各项税费8,930,693.0215,796,474.65支付的其他与经营活动有关的现金51,861,949.7769,378,375.32现金流出小计456,589,559.48699,811,440.19经营活动产生的现金流量净额5,242,627.491,731,592.09二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到现金取得投资收益所收到现金100,000.00120,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额186,000.00240,000.00处置子公司及其他经营单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计286,000.00360,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1,171,554.741,869,717.29投资所支付的现金1,200,000.00取得子公司及其他经营单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计1,171,554.743,069,717.29投资活动产生的现金流量净额-885,554.74-2,709,717.29三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金取得借款所收到的现金102,300,000.00130,500,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计102,300,000.00130,500,000.00偿还债务所支付的现金112,932,222.04118,160,000.00分配股利、利润和偿付利息所支付的现金4,315,042.518,597,682.86支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计117,247,264.55126,757,682.86筹资活动产生的现金流量净额-14,947,264.553,742,317.14四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额-10,590,191.802,764,191.94加：期初现金及现金等价物余额15,310,464.2512,546,272.31六、期末现金及现金等价物余额4,720,272.4515,310,464.25（所附注释系财务报表的组成部分）法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第10页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表股东权益变动表编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元2016年1-9月项目实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额5,000,000.00-93,961,515.76-88,961,515.76加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.00-93,961,515.76-88,961,515.76三、本期增减变动金额（减少以“-”号填-2,343,637.29-2,343,637.29（一）综合收益总额-2,343,637.29-2,343,637.29（二）所有者投入和减少资本1．所有者投入资本2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额4．其他（三）利润分配1．提取盈余公积2．对所有者（或股东）的分配3．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本2．盈余公积转增资本3．结转重新计量设定受益计划净负债或其他4.净资产所产生的变动四、本期期末余额5,000,000.00-96,305,153.05-91,305,153.05法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第11页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表股东权益变动表编制单位：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司单位：人民币元2015年项目实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额5,000,000.00-71,638,205.36-66,638,205.36加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.00-71,638,205.36-66,638,205.36三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）-22,323,310.40-22,323,310.40（一）综合收益总额-22,323,310.40-22,323,310.40（二）所有者投入和减少资本1．所有者投入资本2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额4．其他（三）利润分配1．提取盈余公积2．对所有者（或股东）的分配3．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本2．盈余公积转增资本3．结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动四、本期期末余额5,000,000.00-93,961,515.76-88,961,515.76法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：第12页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注一、公司基本情况(一)公司注册地、组织形式和总部地址安徽台客隆连锁超市有限责任公司（以下简称“公司”或“该公司”）系于2005年11月经安徽省工商行政管理局核发的（皖）企核[2005]第004146号文批准，由翁友定、董松平、唐雪飞、柳效丰、方明霞共同发起设立的有限责任公司。公司的企业法人营业执照统一社会信用代码：06689XT。注册地址：安徽省宣城市经济技术开发区宝成路；法定代表人：柳效丰。(二)经营范围服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、日用洗涤用品、日用玻璃及其制品、塑料制品、玩具、工艺美术品、照相器材、钟表眼镜、金银制品、玉器饰品、计算机及配件、五金；家电、健身器材、粮油及制品、保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；书报刊、音像制品零售；保健品、计生用品、烟、酒、饮料零售；食盐、熟食、其它食品、水产品、蔬菜水果、肉禽及制品销售；食品加工、销售；休闲小吃；柜台租赁；家电回收；乙类非处方药零售（分公司经营）；日用化妆品销售；展览展示服务；场地和柜台租赁；仓储服务（不含危险化学品和违禁品）；物业服务；停车场管理服务；家用电器维修；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(三)公司业务性质和主要经营活动本公司属零售行业。二、合并财务报表范围本期纳入合并财务报表范围的主体共1户，具体包括持股比例表决权比子公司名称子公司类型级次（%）例（%）黄山舟泰投资有限公司全资子公司二级100.00100.00三、财务报表的编制基础(一)财务报表的编制基础财务报表附注第1页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。(二)持续经营本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。四、重要会计政策、会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。(二)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。(三)记账本位币采用人民币为记账本位币。(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。2．同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。财务报表附注第2页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。3．非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。4．为合并发生的相关费用为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。(五)合并财务报表的编制方法1．合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。财务报表附注第3页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注2．合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整（1）增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该财务报表附注第4页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（2）处置子公司或业务1）一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2）分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在财务报表附注第5页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。(六)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。(七)外币业务和外币报表折算1．外币业务外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。2．外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外财务报表附注第6页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。(八)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1．金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。2．金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始财务报表附注第7页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）应收款项本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（3）持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。（4）可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可财务报表附注第8页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3．金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。4．金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。财务报表附注第9页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：（1）发行方或债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上财务报表附注第10页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。（2）持有至到期投资的减值准备对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。7．金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。(九)应收款项1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在200万元以上。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，除个别认定为无须计提坏账外，将其归入相应组合计提坏账准备。2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款（1）信用风险特征组合的确定依据本公司将应收款项按款项性质分为合并范围内的关联方、备用金、其他。对合并范围内的关联方、备用金坏账准备计提比例为0%，其他采用账龄分析法计提坏账准备。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法①采用账龄分析法计提坏账准备的账龄计提比例(%)1年以内（含1年）21-2年5财务报表附注第11页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注账龄计提比例(%)2-3年103-4年204-5年505年以上1003．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。(十)存货1．存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、库存商品、受托代销商品、开发成本、拟开发土地、开发产品等。开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地；开发产品是指已建成、待出售的物业。项目整体开发时，拟开发土地全部转入开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，未开发土地仍保留在拟开发土地。2．存货的计价方法存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按先进先出法计价。3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终财务报表附注第12页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于开发产品，期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。4．存货的盘存制度采用永续盘存制。5．低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品采用五五转销法；（2）包装物采用一次转销法。6．开发用土地的核算方法纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。7．公共配套设施费用的核算方法不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。8．维修基金的核算方法根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取，并统一上缴维修基金管理部门。9．质量保证金的核算方法质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。(十一)划分为持有待售资产1．划分为持有待售确认标准本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股财务报表附注第13页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注东大会或相应权力机构的批准；（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（4）该项转让将在一年内完成。2．划分为持有待售核算方法本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。(十二)长期股权投资1．投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。2．后续计量及损益确认（1）成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，财务报表附注第14页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。（2）权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。3．长期股权投资核算方法的转换（1）公允价值计量转权益法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。财务报表附注第15页安徽省台客隆连锁超市有限责任公司2016年9月30日止及前一个年度财务报表附注原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日...

审计报告安徽新力金融股份有限公司会审字[2017]0051号华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京目录序号内容页码1审计报告1-22合并资产负债表33合并利润表44合并现金流量表55合并所有者权益变动表6-76母公司资产负债表87母公司利润表98母公司现金流量表109母公司所有者权益变动表11-1210财务报表附注13-125会审字[2017]0051号审计报告安徽新力金融股份有限公司全体股东：我们审计了后附的安徽新力金融股份有限公司（以下简称新力金融）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。（一）管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是新力金融管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。（二）注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基1安徽新力金融股份有限公司合并财务报表附注截止2016年12月31日（除特别说明外，金额单位为人民币元）一、公司的基本情况1．公司概况安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新力金融”，原名安徽巢东水泥股份有限公司，2016年3月25日变更为现名）。公司于1999年4月，是经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他三个法人股东共同发起设立的股份有限公司，注册资本为12,000万元。1999年11月，经安徽省人民政府皖政秘[1999]228号文批准，安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂采取新设合并方式组建了安徽巢东水泥集团有限责任公司（以下简称“巢东集团”），安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂法人资格注销，其分别持有的本公司国有法人股由巢东集团持有。2000年11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]150号文核准，本公司向社会公众发行人民币普通股8,000万股，注册资本增至20,000万元。根据昌兴矿业投资有限公司（注册地为英属维尔京群岛）、安徽海螺水泥股份有限公司与巢东集团2006年6月签定的股权转让协议，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1457号批复和中华人民共和国商务部商资批[2006]2408号批复批准，巢东集团将持有本公司11,938.57万国有法人股（占总股本的59.69%）中的8,000万股（占总股本的40%）转让给昌兴矿业投资有限公司，3,938.57万股（占总股本的19.69%）转让给安徽海螺水泥股份有限公司。2007年4月，中国证券监督管理委员会下达《关于核准昌兴矿业投资有限公司公告安徽巢东水泥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。2007年6月，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上述股权变更事项出具过户登记确认书。本次股权转让完成后，本公司自200713安徽新力金融股份有限公司财务报表附注年4月变更为外商投资股份有限公司，并取得注册号为企股皖总字第002290号企业法人营业执照。2007年7月，根据本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，本公司以股改方案实施日流通股总股本8,000万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金按每10股转增5.25股，合计转增4,200万股，至此，本公司注册资本增至24,200万元。2015年3月，昌兴矿业投资有限公司与安徽新力投资集团有限公司签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，向安徽新力投资集团有限公司转让其持有的本公司无限售条件流通股份3,630万股，占公司总股本的15%。2015年6月，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司（下称“华泰证券资管”）和张敬红分别签署了《股权转让协议》，以协议转让方式转让其持有的本公司股票4,370万股，其中华泰证券资管2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红1,708万股，占公司总股本的7.06%。2015年7月，安徽新力投资集团有限公司从二级市场增持公司股票5,667,094股，增持后安徽新力投资集团有限公司持有本公司股票41,967,094股，占公司总股本的17.34%，此次增持后，安徽新力投资集团有限公司成为公司的第一大股东。2016年1月，安徽新力投资集团有限公司从二级市场增持公司股票818,511股，增持后安徽新力投资集团有限公司持有本公司股票42,785,605股，占公司总股本的17.68%。2016年3月，公司办理完成了工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照，公司名称正式变更为安徽新力金融股份有限公司。2016年11月，安徽新力投资集团有限公司从二级市场增持公司股票5,614,480.00股，增持后安徽新力投资集团有限公司持有本公司股票48,400,085股，占公司总股本的20.00%。本公司的经营范围包括：互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。14安徽新力金融股份有限公司财务报表附注财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2017年2月21日决议批准报出。2．合并财务报表范围（1）本公司本期纳入合并范围的子公司持股比例（%）序号子公司全称子公司简称直接间接安徽巢东矿业高新材料有限责任公1巢东矿业——司注*12安徽德润融资租赁股份有限公司德润租赁60.75—3安徽德信融资担保有限公司德信担保100.00—4安徽德众金融信息服务有限公司德众金融67.50—5合肥德善小额贷款股份有限公司德善小贷55.83—6安徽德合典当有限公司德合典当68.86—7德润融资租赁（深圳）有限公司深圳德润租赁—21.268广德德善小额贷款有限公司广德小贷—19.079马鞍山德善小额贷款有限公司马鞍山小贷—19.5410滁州德善小额贷款有限公司滁州小贷—19.5411广德新力金融服务中心（有限合伙）广德金服9.53注1：2015年10月23日，本公司与交易对手方巢湖海螺水泥有限责任公司签署了《资产转让协议》。根据该协议，本公司将水泥生产业务相关的资产、债权、债务和劳动力等组成的资产包（以下简称“水泥资产”）整体出售给巢湖海螺水泥有限责任公司，已于2016年2月29日完成资产交接工作，公司合并巢东矿业2016年1-2月财务报表。上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”；（2）本公司本期合并财务报表范围变化本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。二、财务报表的编制基础1.编制基础15安徽新力金融股份有限公司财务报表附注本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。2.持续经营本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。三、重要会计政策及会计估计本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。1.遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。2.会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。3.营业周期本公司正常营业周期为一年。4.记账本位币本公司的记账本位币为人民币。5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。16安徽新力金融股份有限公司财务报表附注（2）非同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。6．合并财务报表的编制方法（1）合并范围的确定合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。（2）合并财务报表的编制方法本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的17安徽新力金融股份有限公司财务报表附注份额。③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。（3）报告期内增减子公司的处理①增加子公司或业务A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期年初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。②处置子公司或业务A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。18安徽新力金融股份有限公司财务报表附注C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。（4）合并抵销中的特殊考虑①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。（5）特殊交易的会计处理①购买少数股东股权本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司19安徽新力金融股份有限公司财务报表附注自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。②通过多次交易分步取得子公司控制权的A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务20安徽新力金融股份有限公司财务报表附注报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的年初留存收益。B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损21安徽新力金融股份有限公司财务报表附注益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权A.一次交易处置本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。B.多次交易分步处置22安徽新力金融股份有限公司财务报表附注在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。7．合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。（1）共同经营共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。（2）合营企业23安徽新力金融股份有限公司财务报表附注合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。8．现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。9．外币业务和外币报表折算（1）外币交易时折算汇率的确定方法本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。（3）外币报表折算方法对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。24安徽新力金融股份有限公司财务报表附注④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。10．金融工具（1）金融资产的分类①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②持有至到期投资主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。③贷款和应收款项贷款是指金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。如果金融企业按照低于市场利率发放贷款，且收到了一项费用作为补偿，则应以公允价值确认该项贷款，即应以贷款的本金减去收到的补偿款后的金额作为初始计量金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率法计算。实际利率应在取得贷款25安徽新力金融股份有限公司财务报表附注时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。收回或处置贷款时，将取得的价款与该贷款的账面价值之间的差额计入当期损益。应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。④可供出售金融资产主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。（2）金融负债的分类①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。（3）金融资产的重分类因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本26安徽新力金融股份有限公司财务报表附注公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。（4）金融负债与权益工具的区分除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。（5）金融资产转移金融资产转移是指下列两种情形：A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权27安徽新力金融股份有限公司财务报表附注利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。①终止确认所转移的金融资产已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A.所转移金融资产的账面价值；B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A.终止确认部分的账面价值；B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。②继续涉入所转移的金融资产既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水28安徽新力金融股份有限公司财务报表附注平。③继续确认所转移的金融资产仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。（6）金融负债终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。（7）金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。29安徽新力金融股份有限公司财务报表附注（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法①金融资产发生减值的客观证据：A.发行方或债务人发生严重财务困难；B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。②金融资产的减值测试（不包括应收款项）A．持有至到期投资减值测试持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。30安徽新力金融股份有限公司财务报表附注对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。B.可供出售金融资产减值测试在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其31安徽新力金融股份有限公司财务报表附注经济利益最大化所使用的假设。①估值技术本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。②公允价值层次本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。11．应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。（1）应收融资租赁款应收租赁款坏账准备根据应收租赁款的可收回性计提，识别应收租赁款坏账须管理层的判断及估计。管理层认定及监测应收租赁款的资产质量时按照风险特征采纳正常、关注、次级、可疑、损失五个类别对应收租赁款进行分类。在评估租赁客户收回租赁款项的可能性时，分析客户支付租赁款项的能力和意愿、客户的付款记录、租赁项目的盈利能力、在租赁款项被拖欠时采取法律行动强制执行的可行性等因素，再对32安徽新力金融股份有限公司财务报表附注租赁资产进行分类。公司实行用以风险为基础的分类方法评估租赁资产质量，即把租赁资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。正常类指借款人能够履行合约，没有足够理由怀疑租赁本息不能按时足额偿还；关注类是指尽管借款人目前有能力偿还租赁本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素；次级类是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还租赁本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失；可疑类是指借款人无法足额偿还租赁本息，即使执行担保，也肯定造成较大损失；损失类是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。对于前两类（即正常及关注）由于无减值的客观证据独立地存在，应收租赁款被视为非不良资产，并作整体减值评估。其余三类应收租赁款（即次级、可疑及损失）则视为不良资产，由于有关应收租赁款独立地出现减值的客观证据，须单独进行减值评估。对应收租赁款进行上述分类后，应收租赁款坏账准备的计提标准为：类别应收租赁款计提比例(%)备注正常0.30~0.5其中：不动产、医疗0.5%，其他行业为0.3%关注1.00次级20.00可疑50.00损失100.00（2）应收账款及其他应收款①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准：新力金融母公司、巢东矿业、德信担保、德众金融、德善小贷与德合典当将100万元以上应收账款、其他应收款确定为单项金额重大，德润租赁将200万元以上应收账款、其他应收款确定为单项金额重大。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，33安徽新力金融股份有限公司财务报表附注可不对其预计未来现金流量进行折现。②按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。按组合计提坏账准备的计提方法：组合1：水泥业务账龄分析法水泥业务各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年）551-2年552-3年20203-5年50505年以上100100组合2：小额贷款业务、融资担保业务、融资租赁业务、典当业务、金融信息服务业务（以下简称“类金融业务”）账龄分析法类金融业务各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年）001-2年10102-3年30303-4年50504-5年80805年以上100100组合3：应收担保代偿款应收担保代偿款，采取逐笔减值测试，根据未来现金流量现值低于其账面价值的34安徽新力金融股份有限公司财务报表附注差额计提坏账准备，计入当期损益。③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。④其他计提方法说明对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。12．存货（1）存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。（2）发出存货的计价方法本公司存货发出时采用加权平均法计价。（3）存货的盘存制度本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。（4）存货跌价准备的计提方法资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。35安徽新力金融股份有限公司财务报表附注①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。（5）周转材料的摊销方法①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。13．发放贷款及垫款本公司发放贷款及垫款包括小额贷款业务和典当贷款业务。（1）小额贷款业务对于小额贷款业务，发放贷款及垫款是指企业根据有关规定发放的、期限在1年以内（含1年）的各项贷款，包括质押贷款、抵押贷款、保证贷款、信用贷款、进出口押汇等。贷款本金按实际贷出的贷款金额入账。期末，按照贷款本金和适用的利率计算应收利息。本公司把贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。正常类贷款指借款人能36安徽新力金融股份有限公司财务报表附注够履行合约，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还；关注类贷款是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素；次级类贷款是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失；可疑类贷款是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定造成较大损失；损失类贷款是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。本公司将单项金额超过200万元的贷款及垫款，确定为单项金额重大的贷款及垫款。对单项金额重大的贷款及垫款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入资产减值损失。单独测试未发生减值的，将其归入相应组合计提减值准备。对于单项金额低于200万元的贷款及垫款，参考金融监管部门对信贷资产有关规定进行风险分类，按照上述风险特征分类，进行减值测试。贷款损失准备的计提标准如下：①贷款损失一般准备按照期末贷款余额的1%计提。②贷款损失专项准备按照五级分类的办法按比例计提风险特征计提比例正常1%关注2%次级25%可疑50%损失100%（2）典当业务本公司将期末同一法人或自然人的单项金额占期末发放贷款及垫款余额10%及以上的贷款确定为单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款。对单项金额重大的贷款及垫款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入资产减值损失。单独测试未发生减值的，将其归入相应组合计提减值准备。对单项金额不重大以及单独测试未发生减值的单项重大的贷款，对正常业务组合，因其能够履行合同或协议，且按时支付利息和综合费用，没有足够理由怀疑债务本金37安徽新力金融股份有限公司财务报表附注及收益不能足额偿还，不计提发放贷款的减值准备；对于非正常业务组合，单独进行减值测试，抵质押物的价值、借款人经营计划的可持续性、当发生财务困难时提高业绩的能力、项目的可收回金额和预期破产清算可收回的金额、其他可取得的财务来源和担保物可实现金额、预期现金流入的时间等进行合理估计和判断，对其预计未来现金流量现值低于账面价值部分计提减值损失。14．划分为持有待售资产本公司将同时满足下列条件的本公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；②本公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得了股东大会或相应权力机构的批准；③本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；④该项转让将在一年内完成。15．长期股权投资本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施38安徽新力金融股份有限公司财务报表附注加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。（2）初始投资成本确定1企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。2除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；39安徽新力金融股份有限公司财务报表附注B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。（3）后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。①成本法采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。②权益法按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单40安徽新力金融股份有限公司财务报表附注位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采...

违法发包、转包、挂靠及违法分包是建设工程施工领域比较突出的违法行为，不但扰乱了建筑市场秩序，还是施工安全、工程质量事故频发的主因，为了有效遏制违法发包、转包、挂靠及违法分包等违法行为，住房和城乡建设部颁布实施了《工程质量治理两年行动方案》、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》等规章制度，结合相关法律法规及司法实践对发包与承包违法行为进行分析，有助于更好的理解违法行为的性质及产生的法律后果，及时采取相应措施。

（一）转包的法律规定

禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。

总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。

中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。

本条例所称转包，是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转给其他单位承包的行为。

承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。人民法院可以根据民法通则第一百三十四条规定，收缴当事人已经取得的非法所得。

本办法所称转包，是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为。

存在下列情形之一的，应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为的除外：

（一）承包单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的；

（二）承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的；

（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；

（四）合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；

（五）专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；

（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；

（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单位依约作为发包单位的除外；

（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位的；

（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的。两个以上的单位组成联合体承包工程，在联合体分工协议中约定或者在项目实际实施过程中，联合体一方不进行施工也未对施工活动进行组织管理的，并且向联合体其他方收取管理费或者其他类似费用的，视为联合体一方将承包的工程转包给联合体其他方。

（二）转包的概念

根据《住房和城乡建设部关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法的通知》（建市规[2019]1号，以下简称《办法》）第七条规定：“转包是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为。”

概而言之，转包既包括全部转包，也包括以分包的名义全部肢解转包。

（三）转包的性质

《建筑法》第二十八条规定：“禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。”《合同法》第二百七十二条第二款规定：“承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。”《建设工程质量管理条例》第二十五条第三款规定：“施工单位不得转包或者违法分包工程。”

从上述法律、法规的相关规定中可以看出，无论是公法层面的《建筑法》，还是私法层面的《合同法》，亦或是作为行政法规的《建设工程质量管理条例》，我国法律对于建设工程领域中的转包行为均持否定态度，并赋予了具有强制性的禁止规定，即将工程转包认定为非法行为。在此基础上，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《建设工程司法解释一》）第四条第一款进一步明确了承包人非法转包建设工程的行为无效。

住建部于2019年1月1日实施的《办法》，在涉及转包的具体情形的认定方面有了进一步的细化扩充。具体如下：

本条规定立足于在实务中争议较多的“建筑施工企业母公司利用自身资质、能力和业绩等优势条件中标或承接工程后，转交给其下属的具有独立法人资格的子公司实施的行为能否被认定为转包”这一问题，遵循《全国人大法工委关于对建筑施工企业母公司承接工程后交由子公司实施是否属于转包以及行政处罚两年追诉期认定法律适用问题的意见》(法工办发[2017]223号)的精神，否定了母公司承接建筑工程后将所承接工程交由其子公司实施的行为之合法性，并将该类行为纳入“转包”的规制范畴。

【案号】阜阳市中级人民法院（2017）皖12民终2207号

【裁判观点】该判决中，一审法院认为A公司签订总承包合同后，将其承包的全部建设工程转包给子公司芜湖市A公司，系转包行为，合同无效。但二审法院认为，芜湖A公司是A公司依据芜湖市政府规定设立的子公司，且涉案建设工程施工合同由芜湖A公司和A公司按照芜湖市政府规定共同与芜湖市重点工程建设管理局签订，芜湖A公司也是建设工程施工合同的一方当事人，并非A公司将中标工程转包给芜湖A公司，故合同有效。

本条再次强调了涉及转包的工程范围应当为全部，即承包人是将其承包的全部建设工程予以肢解后，以分包的名义分别转给其他单位或个人。若承包人仅仅只是将其承包的工程中的某一部分转给其他单位或个人的，视这部分的性质而定该行为属于合法分包还是违法分包，但均不在转包的规制范畴之内。

【案号】最高人民法院（2017）最高法民终730号

【裁判观点】在该判决中，法院认为，A公司将其承建的全部案涉工程以分包的名义分别交由B公司、C公司、D公司、E公司、F公司、G公司及A公司下属的子公司施工，其中部分楼房的主体或基础工程由上述两个施工单位共同施工。故A公司存在转包行为。

与之前的《办法（试行）》相比，修订后的《办法》将该情形认定为转包，且增加了“进行合理解释并提供相应证明”的条件规定，逻辑更为清晰，从三个方面进行认定，且允许单位或个人进行合理解释并提供相关的证明。

【案号】金华市中级人民法院(2017)浙07民终1725号

【裁判观点】在该判决中，法院认为根据A公司与B签订的《劳动合同》，以及A公司为B缴纳职工企业养老保险的事实，可以认定A公司与B建立了以完成一定工作任务为期限的劳动关系。C系与B共同向A公司承包涉案工程，并自愿签订《企业内部承包合同》，A公司对涉案工程也进行了资金管理、项目协调、款项支付等，应认定《企业内部承包合同》是双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应依约履行。

《办法（试行）》将该情形认定为挂靠，修订后的《办法》将此纳入转包范畴，从施工过程中材料、设备、机械等方面的采购、租赁进行判断认定，并允许相关单位或个人对是否转包进行合理解释并提供证明予以辅助判定。

【案号】遂宁市中级人民法院（2018）川09民终123号

【裁判观点】在该判决中，A公司将其从B公司承建的装饰装修工程的全部劳务工程分包给了C公司，再将该劳务分包工程范围内的全部材料委托给C公司代为采购，实际上A公司是将整个装饰装修合同的施工部分分解成劳务分包合同和材料采购委托合同，两个合同标的加起来就是A公司承接的装饰装修工程的所有施工工作。虽然双方对于C公司是否享有材料采购的自主性这一问题各执一词，但A公司并没有证据证明向C公司提出了采购材料的具体要求或有相应的采购清单，这与受托人需按照委托人的指示处理委托事务的惯例明显不符。综合以上分析，能够认定A公司与C公司签订的《劳务分包合同》和《材料采购委托合同》是借劳务分包之名，将涉案的装修施工工程进行违法转包。

为了适应建筑领域的改革新政策，推进建筑业劳务企业的转型与发展，《办法》以“专业作业承包人”的称谓替代“劳务分包单位”，适应了部分地方建筑业专业作业将不再强制要求劳务分包资质的规定。

【案号】甘肃省高级人民法院(2017)甘民终127号

【裁判观点】在该判决中，法院认为A公司并未实际履行其承包B公司的枢纽工程土建施工及金属结构设备安装合同约定的内容，而是将工程整体转包给C公司，并收取管理费，故即使其在工地中派驻有相关人员亦不能推翻其将工程转包的实质性质。

为提高工程建设效率，承包单位采取合作、联营、个人承包等形式本身并不为法律所禁止，但若以此名义直接或变相将其承包的全部工程转给第三人的，则属于违反法律强制性规定的转包行为。认定合作、联营施工的关键在于：其一，承包人与合作人、联营人是否实际参与到项目工程的施工或管理活动中；其二，合作人、联营人是否具备实施项目工程的资质。

【案号】泰州市中级人民法院(2017)苏12民终2219号

【裁判观点】在该判决中，法院认为A与B公司签订的两份《项目内部承包责任书》名为内部承包，实为非法转包。内部承包关系中，发包工程的单位须给承包的人员提供一定的资金、机械、设备、技术、人员等必要的物质条件，并由单位最终承担经营风险。本案中，A与B公司签订的两份《项目内部承包责任书》分别约定“承包方式：包工包料；乙方承包责任范围内必须实现独立核算、自负盈亏，自行承担相应债权债务、经济纠纷、行政处罚等费用”，这与内部承包关系有着根本区别，但符合“承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工”的情形，故对B公司应认定为转包。

《办法》将该情形认定属于转包，通常情况下，专业工程的发包单位应当是建设工程施工合同中的施工总承包或专业承包单位，若不是，则存在转包行为。应当注意的是，该情形排除了建设单位依约作为发包单位的情况，即在建设工程施工合同中明确约定了发包人将部分专业工程予以发包的，这属于合法行为。

【案号】四川省高级人民法院（2016）川民再19号

【裁判观点】在该判决中，A公司将其承建的B学院学生公寓泥做工工程转包给C承建，C又将该泥做工工程再次转包给D，因C、D不具有相应建筑资质，故双方签订的转包合同均无效。

“专业作业”与“专业工程”是两个不同的概念，住建部在出台的“关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见”中提出了取消建筑施工劳务资质审批后，设立专业作业企业资质，引导小微型劳务企业向专业作业企业转型发展，成为建筑业用工主体。合法的专业作业的发包单位只能是该工程的承包单位。

【案号】杭州市滨江区人民法院（2010）杭滨民初字第204号

【裁判观点】在该判决中，A公司作为总承包单位，将主楼智能化系统工程分包给B公司施工，B公司将其分包项目转包给C公司，C公司将其转包项目再次转包给D施工，转包行为违反了相关法律规定，故确认D与C公司之间签订的《安全防范系统、大屏幕显示与触摸屏系统、应急指挥中心系统供货及工程服务合同》无效。

通常情况下，承包人与发包人之间存在直接的工程款收付关系，即承包单位承接项目工程后，工程款往往由发包人予以直接支付。但在实践中，出现承发包方之间没有工程款收付往来或者承包单位在收到工程款项后又将该款项以各种名目转拨给其他单位和个人的，在没有合理解释予以证明的情况下，此类情形将被视为转包行为。

【案号】南充市中级人民法院（2016）川13民终2878号

【裁判观点】在该判决中，法院认为A公司与B签订《工程项目内部承包合同》，合同约定内容表现为B自筹资金、自行组织施工、自主经营、自负盈亏，A公司只收取管理费，不参与工程施工，双方之间没有实质上的工程款收付关系，均是以委托支付、代付及其他名义进行工程款支付，故认定B与A公司存在工程转包关系，双方签订的《工程项目内部承包合同》无效。

多个单位组成联合体承包建设工程，对于攻克实践中一些技术难度较大的复杂项目往往发挥着不可替代的重要作用。但若其中一方不参与实际施工与组织管理，但又向其他方收取管理费等类似费用的，本质上即为以联合体为名的承包单位之间实施的变相转包行为，该行为损害了招标人和其他投标人的合法利益。

【案号】吉林省高级人民法院（2015）吉民再终字第6号

【裁判观点】在该判决中，法院认为A公司与B公司签订的《建设工程施工合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，该合同有效。工程已经竣工并交付使用，A公司应按合同约定支付工程价款。A公司与C公司签订的《专业工程外协合同协议书》，与A公司与B公司签订的《建设工程施工合同》中约定的工程标的一致，价款为前合同价款减去管理费，故该合同名为协作，实为转包。

在实践中，转包为法律禁止的违法行为，因转包往往会导致工程质量安全事故、对外拖欠材料款和农民工工资等一系列常见的纠纷问题，法律法规对因转包产生的相应的民事、行政和刑事责任问题也予以了明确规定。

（一）民事责任方面的问题

我国《建筑法》、《合同法》及《建设工程质量管理条例》等相关法律法规均对转包行为作出了强制性的禁止规定，《建设工程司法解释一》更是进一步将转包行为界定为无效民事行为。基于此，根据《合同法》第五十二条规定：违反法律、行政法规强制性规定的合同无效，故转包合同无效。

但值得注意的是，转包合同无效并不影响建设单位与承包单位之间签订的建设工程施工合同的效力。原因在于，转包行为的发生仅仅是转包人不履行建设工程施工合同中约定的义务，但其作为建设工程施工合同一方当事人的地位却并未改变，也没有因此而退出与发包人之间建立的建设工程施工合同关系之中，故转包合同的无效不当然妨碍原建设工程施工合同之效力认定。此时，发包人一方面有权要求转包人按照原合同约定的内容继续履行，另一方面也可以因转包人违反了不得转包的法律禁止性规定或违反了原合同中关于不得转包的约定而拥有法定或约定的合同解除权。

转包合同无效，根据《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。”因此，建设工程施工合同因转包被确认无效后，已履行的合同内容无法直接返还，应折价补偿。建设工程经竣工验收合格，实际施工人可参照合同约定主张工程款，在转包合同履行过程中发生的损失由转包人与实际施工人根据过错责任来承担。

转包人将工程转包给实际施工人后，实际施工人在施工过程中可能会以转包人的名义对外从事商事行为，包括购买施工材料、租赁机械设备、组织施工班组等，当出现实际施工人拖欠材料款、租赁款、农民工工资等情况时，因转包行为违法，且实际施工人的行为还可能会构成代表转包人的职务行为或表见代理行为，从而被法院判决转包人单独或与实际施工人共同承担连带支付的责任。

3、

根据《合同法》第二百七十二条规定：“承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人，并禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。”《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第十一条规定：“雇员在从事雇佣活动中遭受人身损害，雇主应当承担赔偿责任。发包人、分包人知道或者应当知道接受发包或者分包业务的雇主没有相应资质或者安全生产条件的，应该与雇主承担连带赔偿责任。”由此可知，转包人将工程转包给无相应资质条件的实际施工人施工，明显违反了法律的禁止性规定，当实际施工人在施工过程中雇佣的人员发生安全事故时，转包人应当与实际施工人就安全事故承担连带赔偿责任。

4、

《建筑法》第六十七条第二款规定：“承包单位有前款规定的违法行为的，对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。”《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条规定：“因建设工程质量发生争议的，发包人可以以总承包人、分包人和实际施工人为共同被告提起诉讼。据此，当发包人因施工的工程质量发生争议时，发包人可以以转包人、实际施工人为共同被告提起诉讼，要求承担相应的连带赔偿责任。

5、

转包行为的发生使得原建设工程施工合同中本应由承包人履行的义务转由转承包人予以完成，在此情况下，转承包人即成为实际施工人。相对于转包人，实际施工人处于相对弱势的地位，且其往往承载了广大农民工的工资权益。为了保护弱势当事人尤其是农民工的合法利益，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（以下简称《建设工程司法解释二》）第二十四条“实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任”之规定，实际施工人可以直接向发包人主张权利，发包人在欠付转包人工程款范围内对实际施工人承担连带支付的责任。

在此予以强调，只有在满足建设工程质量合格的前提下方能对实际施工人的工程价款债权加以保护。建设工程质量是否安全关系到公共利益以及第三人利益能否得到有效保护，故人民法院在制定关于建设工程施工合同的司法解释和司法政策的价值选择方面，均将建设工程质量安全排在首位。对此，实际施工人主张权利的前提即为建设工程质量合格。若实际施工人完成的建设工程质量不合格且拒绝修复，或者经修复仍不合格，那么无论是实际施工人对转包人亦或是转包人对发包人的建设工程价款请求权都将失去合法性和合理性基础。

（二）行政责任方面的问题

《建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《办法》等法律法规对转包的违法行为规定了相应的行政处罚措施，予以遏制转包行为，规范建筑市场秩序。

（1）责令改正，责令停业整顿，没收违法所得，罚款，降低资质等级，吊销资质证书；

（2）限制参加工程投标活动、承揽新的工程项目，并对企业资质是否满足资质标准条件进行核查，对达不到资质标准要求的限期整改，整改后仍达不到要求的，资质审批机关撤回资质证书；

（3）记入单位、个人信用档案，并于全国建筑市场监管公共服务平台公示；

（4）对施工单位处工程合同价款0.5%以上1%以下的罚款；对建设单位、施工单位给予单位罚款处罚的，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处罚（处单位罚款数额5%以上10%以下的罚款）；

（5）对2年内发生2次及以上转包行为的施工单位，应当依法按照情节严重情形给予处罚；因转包等违法行为导致发生质量安全事故的，应当依法按照情节严重情形给予处罚。

（三）刑事责任方面的问题

在施工过程中，因转包引起的刑事案件也逐渐上升，主要涉及到重大责任事故罪、工程重大安全事故罪、重大劳动安全事故罪等罪名。

《刑法》第一百三十四条规定：“在生产、作业中违反有关安全管理的规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。强令他人违章冒险作业，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处五年以上有期徒刑。”第一百三十五条规定：“安全生产设施或者安全生产条件不符合国家规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。”第一百三十七条规定：“建设单位、设计单位、施工单位、工程监理单位违反国家规定，降低工程质量标准，造成重大安全事故的，对直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；后果特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。”

工程发生层层转包后，涉及到刑事犯罪时往往会出现因无视违反安全管理规定、强令工人违章冒险作业、提供的安全生产设施不符合国家规定、降低工程质量标准等原因造成重大事故，相关责任人也面临最为严苛的刑罚处罚。如碧桂园部分项目坍塌事故、丰城电厂施工平台倒塌事故等都对造成事故的相关责任人进行了刑罚处罚。

（一）发包人的风险防范

发包人将工程依法发包后，为了避免因承包人将工程转包发生工程质量问题、延误工期、工人堵门讨薪、无故卷进工程诉讼等情况，发包人也应采取相应的措施予以防范规避转包行为。

在施工合同中明确约定禁止承包单位将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工，若承包人擅自实施转包行为，将承担一定比例的违约金，且发包人有权要求其立即解除合同并赔偿损失等内容对承包人转包工程的后果作出具体明确的制裁规定。

（1）发包人应加强检查派驻施工现场的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员与施工单位之间是否存在合法的劳动合同、工资和社会保险关系，同时核实清楚主要管理人员的到岗履职等情况。

（2）发包人应对施工现场的相关资料以及项目实施的进展过程展开全方位的跟踪监督。

（3）发包人按时检查由施工总承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备的买卖合同和付款凭证，以及租赁施工机械设备时订立的租赁合同及付款凭证，核对付款方与施工合同中记载的承包单位的名称是否相符。

发包人应高度重视转包的风险，及时发现承包人的转包行为并依法依约进行查处制裁，避免因转包导致发包人利益受损。

（二）承包人的风险防范

当承包人已经实施转包行为时，应高度重视可能因此引起的风险，及时采取相应的防范措施。

鉴于承包人将其承包的全部工程转给第三人或者以分包的名义将全部工程肢解后转给第三人的行为均属于法律所禁止的转包行为，所签订的合同无效，但出现纠纷时也可以参照无效合同中相应的条款内容进行解决纠纷。所以，承包人在合同中亦应明确实际施工人应承担的相应责任，包括但不限于对外从事商事行为、因质量纠纷、工期延误、工伤事故等带来的损害赔偿责任的承担等，并加强对实际施工人因施工需要对外签订的各类合同的管理，及时控制可能出现的风险。

（1）派驻主要管理人员。承包人应当派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员到施工现场，与监理人保持沟通，并对实际施工人的施工进度进行定期监督。

（2）监督工程进度款。对施工进度款进行全过程监管，尤其是农民工工资的发放、主要材料款的支付、大型机械设备款的支付等进行监督支付，并定期跟踪，避免实际施工人克扣、截留工程进度款、虚假套取工程款等情况的发生影响到工程的施工。

（3）严把工程质量关。实际施工人完成的建设工程质量是否合格极大程度会影响到承包人向发包人要求支付建设工程价款的请求权能否实现，故承包人应定期检查实际施工人的工程建设质量状况，对质量标准予以严格要求。

《办法》已将“母公司承接建筑工程后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形”纳入转包的规制范畴。对此，承包企业内部想要进行工程资源优化配置可以采取以下方法：一是在投标阶段，母公司可与子公司组成联合体承包工程，但应注意不可在分工协议中约定或者在项目实际实施过程中发生联合体一方不进行施工亦不对施工活动进行组织管理的情形。二是母公司在承接项目工程后，可以通过合法分包的方式将部分非工程主体结构的施工交由子公司予以完成。

（三）实际施工人的风险防范

1、按期保质完成施工，及时主张工程款。当转包行为确已发生，对于实际施工人而言，其最大的风险防范措施即按期完成施工作业并保障工程质量达到合格标准。只有这样，在转包合同被认定为无效时，实际施工人方能主张工程价款。

2、及时行使代位诉讼权主张工程款。根据《建设工程司法解释二》第二十五条的规定在转包人怠于向发包人行使到期债权时享有代位诉讼权。

针对转包等违法行为的打击相继出台了一系列重要的规范性文件，但转包问题依旧是建设工程领域中久攻不可的顽症，其存在不仅仅是以牺牲工程质量为代价，更是对建筑市场秩序的扰乱以及对于各方合法权益的损害。本文立足于《办法》的规定，通过厘清转包的概念、性质以及实践中的具体情形，从而为各方主体所采取的风险防范措施提出几点建议，以期维护各方的合法权益。

（雷涛｜上海市建纬律师事务所合伙人、律师）

2016年年度报告公司代码：600448公司简称：华纺股份华纺股份有限公司2016年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人王力民、主管会计工作负责人闫英山及会计机构负责人（会计主管人员）刘水超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示√适用□不适用公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“管理层讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。十、其他□适用√不适用1/1392016年年度报告目录第一节释义....................................................................................................................................3第二节公司简介和主要财务指标................................................................................................3第三节公司业务概要....................................................................................................................6第四节经营情况讨论与分析........................................................................................................8第五节重要事项..........................................................................................................................17第六节普通股股份变动及股东情况..........................................................................................28第七节优先股相关情况..............................................................................................................31第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................................32第九节公司治理..........................................................................................................................37第十节公司债券相关情况..........................................................................................................39第十一节财务报告..........................................................................................................................40第十二节备查文件目录.................................................................................................................1392/1392016年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司、本公司、华纺股份指华纺股份有限公司滨印集团指山东滨州印染集团有限责任公司国资公司指滨州市国有资产经营有限公司国资委指滨州市人民政府国有资产监督管理委员会兴业投资指滨州兴业投资有限公司华纺投资指滨州华纺投资有限公司中银证券指中银国际证券有限责任公司瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称华纺股份有限公司公司的中文简称华纺股份公司的外文名称HUAFANGCO.,LTD公司的外文名称缩写HUAFANGCOMPANY公司的法定代表人王力民二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名丁泽涛联系地址山东省滨州市黄河二路819号电话0543-3288398传真0543-3288555电子信箱hfzqb@hfyr.cn三、基本情况简介公司注册地址山东省滨州市黄河二路819号公司注册地址的邮政编码256617公司办公地址山东省滨州市黄河二路819号公司办公地址的邮政编码256617公司网址http://.cn公司年度报告备置地点山东省滨州市黄河二路819号华纺股份董事会秘书处五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所华纺股份600448六、其他相关资料名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中内）海地产广场西塔5-11层签字会计师姓名王夕贤、马克淑七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2016年2015年2014年期增减(%)营业收入2,361,114,917.962,274,830,645.583.792,250,311,139.46归属于上市公司股东的净10,279,981.0212,530,622.99-17.9624,316,100.32利润归属于上市公司股东的扣6,862,230.039,505,292.61-27.8116,009,786.09除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量71,698,039.2462,335,231.0615.0237,827,811.06净额本期末比上年2016年末2015年末同期末2014年末增减（%）归属于上市公司股东的净847,094,920.50837,825,266.541.11825,947,300.63资产总资产2,723,424,488.052,429,460,409.9812.102,118,719,123.06(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标2016年2015年2014年期增减(%)基本每股收益（元／股）0.020.03-33.330.06稀释每股收益（元／股）0.020.03-33.330.06扣除非经常性损益后的基本每股0.020.0200.04收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）1.221.51减少0.29个百3.38分点扣除非经常性损益后的加权平均0.811.14减少0.33个百2.224/1392016年年度报告净资产收益率（%）分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用九、2016年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入464,182,866.92616,711,685.21655,322,572.85624,897,792.98归属于上市公司股东的净利3,010,452.322,992,191.975,494,885.09-1,217,548.36润归属于上市公司股东的扣除3,174,281.352,695,822.855,627,425.18-4,635,299.35非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净11,439,105.5027,037,125.27-189,174.1733,410,982.64额季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币附注（如适非经常性损益项目2016年金额2015年金额2014年金额用）非流动资产处置损益-583,201.00-665,387.08-60,603.14计入当期损益的政府补助，但与公司4,494,735.524,308,228.248,400,975.00正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和-493,783.52-564,475.85-34,057.63支出所得税影响额-0.01-53,034.93合计3,417,750.993,025,330.388,306,314.23十一、采用公允价值计量的项目□适用√不适用5/1392016年年度报告十二、其他□适用√不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内，公司以印染加工为主业，形成包含纺纱、服装、家纺成品、纺织贸易、品牌开发、“B2B”平台、金融投资及热电等业务的多元化发展模式。公司继续完善“一体两翼”的战略布局。公司通过转变观念，整合资源，凝聚力量，推进精益生产等一系列举措，使公司的产品主业稳步前进，市场得到了进一步拓展，产品得到了进一步优化，效能得到了进一步提升。公司在本期完成了对滨州市农商银行的投资，投资额1.68亿元，二次定增正在稳步推进，公司还将进一步加强互联网信息技术建设，整体发展更加稳健。公司主业是以订单加工模式为主，根据销售订单安排生产进度，以自主品牌开发为辅的经营模式。2016年，在全球经济低迷、市场需求偏弱的复杂形势下，我国纺织行业深入推进转型升级，积极落实供给侧结构改革，纺织行业全年实现平稳增长，行业盈利能力稳定，运行质量持续改善，但企业成本负担依然较重，行业面临较大发展压力。规模效益平稳趋缓。据国家统计局数据，2016年纺织行业规模以上企业工业增加值同比增长4.9%，低于上年同期增速1.4个百分点；实现主营业务收入73302.3亿元，同比增长4.1%，增速较上年同期放缓0.9个百分点；实现利润总额4003.6亿元，同比增长4.5%，增速较上年同期放缓0.9个百分点；固定资产投资完成额12838.7亿元，同比增长7.8%，增速较上年同期降低7.2个百分点。市场压力较为突出。2016年，全国限额以上服装鞋帽针纺织品零售额同比仅增长7%，较上年同期放缓2.8个百分点；全国网上穿着类商品零售额同比增长18.1%，较上年同期下降3.3个百分点。全年累计出口纺织品服装2701.2亿美元，同比下降7.2%，较上年同期降幅加深2.4个百分点。行业质效稳中趋好。2016年，规模以上纺织企业销售利润率为5.5%，总资产周转率1.6次/年，均与上年同期持平；产成品周转率为21.98次/年，较上年同期加快1.2%；三费比例为6.1%，较上年同期下降0.1个百分点。转型升级取得进展。2016年，产业用纺织品行业工业增加值、利润总额同比分别增长9.1%和8.3%，销售利润率为6.2%，均显著高于行业平均水平，继续发挥产业链新增长点作用。服装、家纺行业品质提升与品牌建设工作取得成效，全年销售利润率分别达5.8%和6.2%，好于全行业水平。（中国纺织工业联合会产业经济研究院）2016年，在供给侧改革的大环境下，由于印染行业“产业层次不高、企业小而分散、市场集中度低”的现状，以及“高环境负荷和高耗能”的行业特点，各级政府相继出台政策，在严格限制新增产能的同时，鼓励企业技改创新、淘汰落后产能、实施节能减排、要求搬迁入园、推动并购整合，进一步推进行业结构调整和产业升级。另外，环保要求和标准的持续提升，使企业在环保治理上的投资和开支不断增加，加之煤炭、染料价格上涨和人工成本还在上升，给“融资成本高、人才开发落伍、技术储备不足、企业管理薄弱”的中小企业带来较大的生产经营压力，市场和资源逐步向行业优势企业集中。工信部数据显示，“十二五”以来全国印染布产量呈持续负增长态势，由2011年的593.03亿米下降至2015年的509.53亿米，行业集中度逐渐得到改善。尤其是国内“上下游产业链配套、专业市场比较发达、水资源较为丰沛、环境承载能力较强”的浙江、江苏、福建、广东、山东等东部沿海五省，印染布产量占全国比重逐年增大，由2011年的92.43%上升到2015年的95.79%，提高了3.36个百分点，东南沿海地区继续发挥印染产业发展的主力军作用。表2015年1～12月份主要省份印染布生产情况产地单位全国浙江江苏广东福建山东五省合计产量（亿米）509.53317.6364.4740.2338.2227.51488.06同比（%）-5.07-1.971.37-5.25-19.14-8.54占全国比重（%）10062.3412.657.97.55.495.79（资料来源：国家统计局）6/1392016年年度报告从表以看出，山东是全国印染产能的主产地之一，其印染产能占全国印染产能的5.4%，而山东的印染企业在省内比较分散，公司作为全国印染行业20强企业之一，以印染布2.4亿米的设计产能计算，占2016年全国印染产能的不足0.5%。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明√适用□不适用无重大资产变化。其中：境外资产5,956,022.70（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.22%。公司境外资产为子公司华纺（美国）有限责任公司资产。三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用经过多年发展，公司已逐渐在印染行业中确立了自身的优势地位，公司的核心竞争力不断增强，主要表现在以下几个方面：1、研发技术优势：科技进步与创新是公司实力的体现，也昭示着公司的发展活力。公司建有完备的节能减排印染技术工程研究中心、中试基地、检测中心，建立了包括数据收集、研发、中试、检测、产业化推广等五大模块完善的研究开发体系。公司先后主持起草了《锦纶、棉交织印染布》、《莱赛尔纤维印染布》、《大豆蛋白纤维印染布》等多项国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划；多项研究成果荣获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科学技术进步奖、山东省科学技术进步奖，是国家印染产品开发基地。2016年，公司通过把智能制造和互联网+有机整合，成立了工程技术研究院。研究院的成立统一了一个思想，统一了一支技术队伍，统一了一个技术纲领，其人才培育和成果孵化的平台作用得到逐步显现，先后邀请多名内外部专家学者走进研究院，举办了多场学术报告会、讨论会，在纺纱、织布、染整等相关的技术功能方面展开前瞻性研究与攻关，促进了成果的培育和转化，取得了特种纤维试纺成功等多项技术成果。2、管理优势：精细化管理是现代企业管理发展的必然趋势，是通过现代管理理念和管理技术，对企业管理规则的系统化和细化，运用程序化、标准化、数据化和信息化的手段。公司以在质量管理方面的业绩，问鼎中国质量评价协会的“卓越领导者奖”等三项荣誉；公司在取得质量、能源、职业健康与安全、环保四大管理体系认证基础上，2015年通过知识产权管理体系认证；公司还获得国家海关总署认定的“AA类管理企业”资格，税务机关评定为“A级纳税人”。2016年，公司建立的“华纺管理干部征信系统”开始运行，内容包括道德问题、纪律问题、工作问题等方方面面。这是公司2016年干部管理的一个重要手段，每一名管理干部都有其自身的一份“诚信档案”，截止12月底记载综合记录426条，这为公司对干部的评价、提升和任免等提供了有力依据。3、生产装备优势：公司高度重视设备的升级改造以及生产全流程网络监控系统和在线管控技术的升级改造，先后引进了多台国外先进生产设备，提高了生产效率及产品质量。公司广泛采用自动化及在线监测控制技术，计算机控制及可视化装备水平的提高使公司实现了网络在线管控，做到了完全按照生产工艺配方生产，实现生产过程在线数据实时监测、自动控制功能，生产数据可追溯，生产成本可控制，节省了生产成本、人力成本，提高了生产效率，生产设备的进一步改造升级，先进技术装备的引进和配套到位，为提升产品品质，改善产品结构提供了强有力的技术保障。4、品牌优势：十年前华纺就提出了打造“数字华纺”的目标，其内容之一即是企业由生产制造型向品牌创意型转型。公司品牌战略是整体发展战略中的重要组成部分，“蓝铂”、“霄霓”等品牌建设持续推进，进入终端市场三年多来，秉持品牌理念，不断向市场推出差异化、精品化的家居纺织品，市场影响力和品牌认知度越来越高。“蓝铂”品牌相继获得“中国最具优良品质儿童家纺大奖”、“中国最具科技创新家纺品牌”、“山东省名牌”等荣誉。此外，服装公司设计的校服系列，获得全国“2015年最美校服”称号。5、网络信息优势：7/1392016年年度报告公司于2012年创建华创网络科技，搭建起“华创迅彩”互联网平台，2016年7月“华纺HFCPS中心”启动，2016年9月“华纺-东华智慧纺织实验室”挂牌运行。华纺集成中央管控系统（HFCPS）是基于全互联的数字化环境下，以生产系统的数字化标准规范、接口（API）标准规范、配套系统的自动对接、全局的安全防护等技术规范为基础，以智能工厂为核心，从产品最开始的购买意向，到后续的定单提交、产品设计、供应链采购、生产制造、物流交付、后续服务与产品质量跟踪，直至产品寿命终止的，全生命周期流程进行智能化的协调管理的产业链智能协作平台。公司通过加强在互联网信息技术建设与信息服务，在“B2B”平台发展、“O2O”平台开启营销新模式、“微商”平台业务拓展等方面有效推进，带动企业进一步提速发展。截至目前，华创迅采平台已经累计注册审核供应商8000多家、采购企业70多家，采购规模不断攀升。华创迅彩先后跻身“山东省优秀电商平台”、“山东省中小企业公共服务示范平台”、“山东省电子商务企业”、“山东省智能化供应链管理中心”、“山东省电子商务服务机构”、“滨州市企业电子采购公共服务平台”、“滨州市中小企业公共服务示范平台”等行列。6、客户市场优势：公司已建立了覆盖国内各主要纺织品市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络，与部分国际大型品牌商、零售商建立了紧密的合作关系，针对国际市场流行趋势进行重点研判，并共同开发推广新产品，占有稳定的市场份额。公司已经培养出了一批长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。公司为更好地应对外部环境变化，近年来积极推进各经营责任主体面对市场的反应能力建设，强化各分公司的主体地位。我们在本土及海外拥有自己的运营团队，建立了从企划设计到生产、市场推广的完整运作流程和体系；与此同时，借助互联网＋、金融服务的科技平台，开启电子商务营销模式，在淘宝、天猫、京东、亚马逊、速卖通等线上营销平台设立品牌旗舰店及网上商城；同时在北京、上海、天津、广州、苏州、厦门、青岛等国内主要城市设有品牌体验店，形成了线上线下相互融合的终端销售网络。第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析2016年，我们通过采取深化内部管理，加大科技创新，强化资本运作，努力降低成本消耗；调整营销体系建设，加快市场反应速度，提高市场资源的综合利用和有效利用，强化市场渠道拓展和资金回笼；狠抓质量管理和产品结构调整，加大新产品研制与开发的投入，加强对技术人员的培训和激励等积极的应对措施，实现了公司的平稳发展。2016年5月公司重启精益生产管理培训，对公司车间门轮班长及主管以上管理人员就精益生产管理理念及工具分别进行了全面培训，培训达到4097人次，取得了良好的效果，生产效率明显提升，生产效益明显增加；花布二车间自投产以来，整体运行良好，实现了花布提产增量这一计划目标；家纺成品车间生产有序，质量稳定，货单饱满，从产量到质量都取得了非常好的效果，为家纺公司开拓国内国际市场创造了有利条件；智能立体仓库的建成使用，标志着公司物流管理进入了一个新时代；公司通过把智能制造和互联网+有机整合，成立了工程技术研究院，其人才培育和成果孵化的平台作用得到逐步显现，先后邀请多名内外部专家学者走进研究院，举办了多场学术报告会、讨论会，在纺纱、织布、染整等相关的技术功能方面展开前瞻性研究与攻关，促进了成果的培育和转化，取得了特种纤维试纺成功等多项技术成果，全年完成技术创新与攻关项目143项；公司倡导无纸办公、解放劳动力，经过大面积的调研、分析，招投标，2016年4月OA协同办公系统建设全面启动，运行半年多的时间来，效果良好，OA系统的启用进一步提高了工作效率和管理效能；对公司具有标志性意义的“华纺HFCPS中心”，于2016年6月15日正式启动。该中心旨在通过数字化技术、信息化管理等功能以及互联网资源整合，范围包括华创平台、系统维护、MES开发和工业4.0设计等。除了更好地为公司生产、经营、管理提供现代化、信息化技术支持，同时向社会提供CPS所涵盖的服务内容；2016年9月1日，由公司与东华大学联合创办的“华纺-东华智慧纺织实验室”挂牌启动，基于全互联的数字化环境下，实验室定位为，以生产系统的数字化标准规范、接口（API）标准规范、配套系统的自动对接、全局的安全防护等技术规范为基础，以智能工厂为核心，从产品最开始的购买意向，到后续的定单提交、产品设计、供应链采购、生产制造、物流交付、后续服务与产品质量跟踪，直至产品寿命终止的“全生命周期流程”进行智能化的协调管理的产业链智能协作平台系统；2016年，公司建立的“华纺管理干部征信系统”开始运行，内容包括道德问题、纪律问题、工作问题等方方面面，这是公司2016年干部管理的一个重要手段；近年来，公司依靠人才引进和培育、科技创新与进步推动整体发展，先后与山东理工大学、滨州职业学院、山东轻工职业学院签订就业实8/1392016年年度报告践基地协议，组织举办学历教育的相关教学与考试，使600余名在职员工完成了从大专到本科等学历提升，为企业发展培育了所需的相关专业人才，在当前复杂的环境下保持了员工队伍稳定，保证了企业健康运行，10月12日，中国纺织工业联合会授予公司“全国纺织行业2016年度人才建设示范单位”荣誉称号。二、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现销售收入236,111.49万元，同比增长3.79%；利润总额1,033.92万元，同比下降27.95%；归属于上市公司股东的净利润1,028.00万元，同比下降17.96%。(一)主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入2,361,114,917.962,274,830,645.583.79营业成本2,184,074,030.112,112,898,175.853.37销售费用53,038,120.1648,194,206.2610.05管理费用57,452,757.9567,137,238.78-14.42财务费用31,303,009.8421,710,627.7344.18经营活动产生的现金流量净额71,698,039.2462,335,231.0615.02投资活动产生的现金流量净额-215,748,608.78-265,772,237.0718.82筹资活动产生的现金流量净额149,827,564.18177,870,978.83-15.77研发支出151,471,000139,822,000.008.331.收入和成本分析√适用□不适用本年度公司实现营业收入236,111.49万元，同比增长3.79%；营业成本218,407.40万元，同比增长3.37%。(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（%）减（%）减（%）（%）主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（%）减（%）减（%）（%）印染1,942,968,869.301,803,048,015.587.205.774.75增加0.90个百分点家纺301,275,666.16288,935,577.914.1035.6833.29增加1.72个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（%）减（%）减（%）（%）出口2,013,941,713.871,839,607,906.508.6611.7911.69增加0.08个百分点9/1392016年年度报告内销324,554,907.38333,026,382.44-2.61-23.99-22.74减少1.66个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用(2).产销量情况分析表√适用□不适用生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减（%）年增减（%）年增减（%）印染布27,515万米27,110万米2,039万米16.5317.6721.30家纺成品1,069万件1,061万件48万件1.623.5120.00产销量情况说明公司印染布和家纺产品的产销量和库存量均为正常生产增长。(3).成本分析表单位：元分行业情况本期金额本期占总上年同期成本构成上年同期金较上年同情况分行业本期金额成本比例占总成本项目额期变动比说明(%)比例(%)例(%)分产品情况本期金额本期占总上年同期成本构成上年同期金较上年同情况分产品本期金额成本比例占总成本项目额期变动比说明(%)比例(%)例(%)印染布坯布135,895.3657.72127,152.9056.176.88印染布染化料29,029.7212.3325,448.7111.2414.07印染布能源21,782.949.2519,490.318.6111.76印染布工资16,592.687.0515,157.806.709.47家纺成品面料22,810.139.6917,663.797.8029.13家纺成品工资3,384.201.442,564.821.1331.95服装面料3,192.481.362,765.481.2215.44服装工资1,843.340.781,552.660.6918.72成本分析其他情况说明□适用√不适用(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用前五名客户销售额105,345.95万元，占年度销售总额44.62%，皆为公司长期稳定合作的客户，双方以公司的产品、技术优势为基础共同开发和占有市场，相互支持共同发展；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额32,219.13万元，占年度采购总额17.03%，不存在依赖关系；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。10/1392016年年度报告客户单位金额(元)客户a355,364,407.52客户b251,912,002.48客户c165,015,028.85客户d146,465,388.40客户e134,702,645.88合计1,053,459,473.13供应商单位金额(元)供应商a77,139,420.43供应商b71,184,884.06供应商c66,396,221.72供应商d53,944,243.25供应商e53,526,505.03合计322,191,274.492.费用√适用□不适用报告期内，税金与附加本年度发生额较上年度增加675.55万元，增幅140.67%，原因是根据财政部《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)的通知，从2016年5月1日起将管理费用科目下核算的土地使用税406万元、房产税329.5万元、车船使用税1.42万元及印花税93.44万元，统一在税金及附加科目中进行核算所致；销售费用本年度发生额较上年度增加484.39元，增幅10.05%，其中运杂费增加36.30万元，快递费增加42.36万元，薪酬增加195.40万元，销售佣金增加65.72万元，检测费增加35.52万元；管理费用本年度发生额较上年度减少968.45万元,增幅-14.42%，主要因上述税金及附加核算变化所致；财务费用本年度发生额较上年度增加959.24万元，增幅44.18%，主要一是本年度贷款增加，利息支出增加1000万元，二是2015年度汇率变动引起汇兑收益较大，今年汇兑收益较去年减少277.34万元。3.研发投入研发投入情况表√适用□不适用单位：元本期费用化研发投入151,471,000本期资本化研发投入0研发投入合计151,471,000研发投入总额占营业收入比例（%）6.42公司研发人员的数量430研发人员数量占公司总人数的比例（%）10.56研发投入资本化的比重（%）0情况说明√适用□不适用主要研发支出项目如下：序号项目名称研发支出（万元）1饱和蒸汽罐疏水再利用技术改造项目321.602数码印花渗花技术改造项目361.203少水节能生态染整关键生产技术研发580.0011/1392016年年度报告4丝光机自动配碱技术改造项目564.505水洗机自动控温技术改造项目342.906纯涤工装面料印染关键技术开发364.707三防易去污耐久性整理技术研究255.708涤棉品种仿棉手感技术开发及产业化项目234.009工装面料水洗牢度提升产业化开发741.5010纯棉易去污面料技术开发与产业化453.0011前处理精炼剂HF-JL8的开发与产业化应用554.5012超稀薄织物（克重60克）染色技术及产业化开发412.3013纯棉面料吸湿排汗整理产业化开发213.0014冰丝纹的开发245.1015羊毛天丝混纺面料印染关键技术开发及产业化231.0016家纺仿旧整理面料的开发231.4017热油炉排烟余热回收技术改造项目223.0018聚乳酸纤维面料深色染整工艺研究211.1019粘胶涤纶长丝弹力超柔整理215.1020C40*4096*96坯布仿蜡爪哇花型手感开发203.7021天丝涤50次工业水洗面料技术开发与产业化项目342.3022SORONA纤维面料产业化开发234.1023涤棉弹力休闲工装面料布面死棉问题技术开发223.1024水洗机双幅技术改造项目321.0025其他（含38个科研项目）7,067.30合计15,471.104.现金流√适用□不适用项目本期数上年同期数变动幅度经营活动产生的现金流量净额71,698,039.2462,335,231.0615.02%投资活动产生的现金流量净额-215,748,608.78-265,772,237.0718.82%筹资活动产生的现金流量净额149,827,564.18177,870,978.83-15.77%(1)报告期经营活动产生的现金流量净额同比提高15.02%，主要原因是本年度收到的出口退税增加。(2)报告期投资活动产生的现金流量净额同比提高18.82%，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。(3)报告期筹资活动产生的现金流量净额同比降低15.77%，主要原因是本年度支付的保证金有所增加。(二)非主营业务导致利润重大变化的说明√适用□不适用项目本年数上年数变动幅度变动原因按照财会【2016】22号文件调整税金及附加11,558,002.274,802,500.55140.67%列示。12/1392016年年度报告贷款增加，导致利息支出增加；受财务费用31,303,009.8421,710,627.7344.18%汇率波动影响，汇兑收益减少。应收款项增加，导致计提的坏账准资产减值损失16,767,521.308,818,570.6190.14%备增加。所得税费用59,246.311,817,068.12-96.74%子公司缴纳的所得税减少。外币财务报表受汇率波动影响，外币财务报表折折算差额-1,010,327.06-652,657.0854.80%算差额减少。(三)资产、负债情况分析√适用□不适用1.资产及负债状况单位：元上期期末本期期末本期期末数数占总资金额较上情况说项目名称本期期末数占总资产的上期期末数产的比例期期末变明比例（%）（%）动比例（%）应收账款202,439,056.827.43154,186,216.716.3531.30销售收入增加，导致应收账款增加。其他应收款52,449,682.021.9328,332,801.361.1785.12应收出口退税增加。其他流动资5,733,378.010.2119,607,156.250.81-70.76增值税产留抵税额减少。可供出售金168,000,000.006.17投资滨融资产州农村商业银行股份有限公司。固定资产828,818,544.5330.43612,721,286.0825.2235.27工业园项目建设，固定资产增加。在建工程50,374,410.031.85168,019,417.586.92-70.02项目达到预定可使用状态转资。其他非流动51,614,500.151.90135,651,434.785.58-61.95预付工资产程款转资。预收款项40,116,649.871.4726,758,684.691.1049.92预收货13/1392016年年度报告款增加。应付职工薪2,358,975.980.095,367,067.490.22-56.05工会发酬放员工福利，工会经费减少。一年内到期82,849,999.963.0436,400,000.001.50127.61长期借的非流动负款转入债一年内到期的非流动负债。长期借款126,725,000.054.6540,000,000.001.65216.81增加工行长期贷款。递延收益3,650,000.000.131,487,354.000.06145.40本期尚未结转的政府补助增加。其他综合收-1,672,971.53-0.06-662,644.47-0.03-152.47受汇率益波动影响，外币财务报表折算差额减少。2.截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用3.其他说明□适用√不适用(四)行业经营性信息分析√适用□不适用根据国家统计局和中国印染行业协会信息，2016年1～9月份，印染全行业规模以上企业产量、主营业务收入、利润、固定资产投资及出口等主要经济指标均保持增长，全年经济运行仍保持在合理区间。（一）产量实现增长：2016年1～9月份，规模以上印染企业印染布产量391.17亿米，较2015年同期增长1.84%。（二）投资增速回落：2016年1～9月份，印染企业500万元以上项目固定资产完成投资321.76亿元，同比增加2.36%，增速较2015年同期回落11.23个百分点。投资增长变缓，反映企业投资积极性不高。（三）运行质效保持平稳：1、运行质量基本平稳。2016年1～9月份，规模以上印染企业三费比例5.84%，较2015年同期降低0.21个百分点。成本费用利润率5%，较2015年同期增长0.32个百分点；销售利润率4.75%，14/1392016年年度报告较2015年同期增长0.29个百分点；产成品周转率20.45次/年，同比增加4.96%；应收账款周转率8.41次/年，同比增长3.22%；总资产周转率1.04次/年，同比增长0.23%，表明行业管理水平提高，整体营运能力提升。2、效益稳步提高。2016年1～9月份，规模以上印染企业实现主营业务收入2851.89亿元，同比增长0.76%，增速回落3.26个百分点；实现利润总额135.48亿元，同比增长7.29%，增速回落0.27个百分点。表明在全球经济弱复苏的新常态下，行业转型升级深入推进，运行质量和效益不断提高。3、内销市场对行业发展支撑作用增强。2016年1～9月份，规模以上企业出口交货值397.77亿元，同比减少6.88%，增速回落3.02个百分点。1～9月份外销占比13.94%，较2015年同期减少1.42个百分点，较2011年同期减少2.15个百分点。自2013年起，印染布外销占比呈逐年减少趋势，2016年1～9月份，规模以上企业内销产值是外销产值的6倍多。表明印染行业市场结构不断调整，内销市场对行业发展的支撑作用不断增强。分析原因，由于国际市场需求乏力，加之原材料成本上涨、竞争加剧、贸易壁垒升级等多方面的因素影响，导致外销市场不断萎缩，内销市场保持需求潜力。4、亏损面收窄，亏损额减少。2016年1～9月份，规模以上印染企业亏损户数263家，亏损面14.85%，较2015年同期减少0.04个百分点。亏损企业亏损总额9.78亿元，较2015年同期降低7.52%。（四）进出口贸易情况：2016年1～9月份，印染八大类进出口总额185.81亿美元，同比减少5.77%，增速回落5.18个百分点；贸易顺差156.37亿美元，同比减少4.27%，增速回落6.7个百分点。（资料来源：印染协会）(五)投资状况分析1、对外股权投资总体分析√适用□不适用(1)重大的股权投资√适用□不适用本报告期内，公司出资1.68亿元完成了对滨州农村商业银行股份有限公司的投资，占该公司7%的股份。该公司于2016年6月27日取得金融许可证，2016年8月3日注册成立，现已挂牌成立。本次投资经公司第五届董事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议批准。(2)重大的非股权投资□适用√不适用(3)以公允价值计量的金融资产□适用√不适用(六)重大资产和股权出售□适用√不适用(七)主要控股参股公司分析√适用□不适用单位：万元子公司名称业务性质注册资本总资产营业收入净利润滨州华纺投资有限公司金融业3,0003,070.030-7.32滨州华纺置业有限责任公司房地产1,0006,897.20208.03-14.71信息传输、软件和信息技滨州华创网络科技有限公司术服务业1,000946.1784.68-23.1815/1392016年年度报告滨州华纺商贸有限公司贸易1,00013,964.566,014.7141.86上海英侬纺织有限公司纺织业5002,190.26834.39-79.06华纺（美国）有限责任公司贸易50586.30978.09-172.52滨州霄霓家纺有限公司纺织业200245.0018.650.59滨州华瑞达贸易有限公司贸易100148.91173.6615.08滨州华纺工程技术研究院有限技术研发与公司转让109.980-148.82(八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用当前，我国经济进入速度换挡、结构优化、动力转换的新常态。由于印染行业的产业层次和市场集中度较低，调整结构、淘汰落后、注重环保、限制新增产能的政策不会改变，产业升级亟待加快，资源整合尚需时日。东部沿海五省浙江、江苏、福建、广东、山东等，具有“上下游产业链配套、专业市场比较发达、水资源较为丰沛、环境承载能力较强”等比较优势，占全国总产量的95.79%，就五省区域内而言，企业较多，规模较小，厂区分散，国内产能最高的江苏盛虹集团和航民股份仅占全国总产能的4%和2%，行业集中度低，整合空间大。我国印染行业“地域集中度高、行业集中度低”的特点短期内不会有太大改变，长期将受“地方政府产业布局调整、环境保护政策、产业转移、企业整合”等因素影响。中国是世界上规模最大的纺织品服装生产国、消费国和出口国，是纺织产业链最完整、门类最齐全的国家，具有迈进世界纺织强国阵营的扎实基础和明显优势。随着科技的发展以及互联网+时代的到来，纺织业的未来将开辟出新的格局。作为中国的传统支柱产业，“互联网+纺织”将是改变纺织现状的一大创举，随着2年发展，涌现出一大批“互联网+”B2B平台，其中不乏全球纺织网，阿里巴巴等老牌明星，也有链尚网，布联网，搜布等新兴平台，电子商务带给纺织行业的除了交易流程更加便捷，更多的是突破了原有的地域限制；2017年，纺织行业的科技创新能力大幅提升，多项行业关键技术取得进步并得到推广，数字化、网络化技术在产业链各环节广泛应用。企业重视并不断加大科技投入取得成效，全行业有17项成果获得国家科学技术奖，创新驱动在行业的转型升级发展过程中起到的带动作用愈发明显。(二)公司发展战略√适用□不适用公司继续秉承“客户至上、尊重员工、勤力务本、结果导向、团队协作、质量保证”的价值观；在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下，依托多年来积累的技术、研发、人才、规模、管理等优势，励精图治、开拓进取，用心培育自有品牌，不断提升产品品质及附加值；强化管理、重视人才，大力拓展国内、国际两个市场，加速技术创新与技术改造，培养和挖掘新的利润增长点，逐步优化公司产品结构，培育和提升核心竞争力，实现企业的战略转型与升级，逐步发展成为具备较强国际竞争力的服装面料及家纺供应商。(三)经营计划√适用□不适用坚持卓越绩效、精益生产管理，以经济效益为中心；以企业健康、安全、发展及员工受益、安定、提升为基本点；以组织严密的流程、市场拓展的开发、产品创新的研发、运营生产的体系为保障；稳定质量，提升标准，强化面料；品牌运营，全面发展，突破家纺；扩大优势，强势出击，放大花布；延伸产业链条之间的协同发展；品牌运营与主流市场的协同发展；运营主体与管理主体的协同发展；主营业务与适度多元的协同发展；当前利益与长远发展的协同发展。16/1392016年年度报告(四)可能面对的风险√适用□不适用当前中国纺织业面临的内外部形势依然复杂，行业发展不确定因素依然较多。国际政治经济形势的变化，各国贸易壁垒和贸易保护的加强将会形成新的贸易屏障；人民币持续贬值，导致国际客户价格的不确定，进而影响到客户下单的迟缓，汇率不稳定导致进出口形势的进一步恶化；是东南亚、南亚等国际新兴生产基地的形成，不断抢占国际货单，挤压国内市场份额；棉花国内和国际的价格差依然存在，国内棉花质量下降，导致国内纺织品成本高于其他竞争国家同类企业成本；员工工资不断增长，同时社会保险及福利待遇不断提高，现国内纺织企业人均工资是越南的2--3倍，是孟加拉的5倍以上，导致用工成本大幅上升；各项税费、环保费用等压力比较明显，导致公司利润率下降，而提高成品销售价格又可能导致货单的流失，使企业面临两难的境地；银行等金融机构受到实体经济下行和自身防控风险原因的影响，贷款方面更加谨慎甚至惜贷，造成贷款紧张，利率上浮，企业获得贷款利率上浮,融资成本较高，不利于实体经济的发展。逐渐加大的资源环境压力、快速上升的生产要素成本以及越来越复杂的国际贸易格局，这些都对中国纺织业的稳定增长构成了一定压力。我国纺织服装出口的传统竞争优势在下降。2009年以来，我国劳动力成本年均增幅超过10%，沿海地区的劳动力雇佣成本已接近东欧国家水平，更是缅甸等周边国家的3-5倍。产业和订单被迫向外转移，且转移地已从东南亚国家扩大到拉美、非洲等更广区域，甚至是东欧、美国等传统意义上“梯度转移”范围之外的发达经济体。在出口方面仍然缺乏有效支撑点和增长点。特别是面对美国新任总统特朗普上台后，面临很多不确定因素。总而言之2017年公司的发展依然面临较大压力。(五)其他□适用√不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁证监公司字[2012]48号)文件要求，以及《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关规定,结合公司的实际情况,公司第四届董事会第九次会议对《华纺股份有限公司章程》进行了修订，并提交2012年第四次临时股东大会审议通过。修订后公司章程中对公司的现金分红政策作出了明确规定并严格执行。截至目前，公司以前年度形成的亏损仍未弥补完毕，故本年度利润仍用于弥补亏损。(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币分红年度合并占合并报表中每10股送每10股派现金分红报表中归属于归属于上市公分红每10股转红股数息数(元)的数额上市公司普通司普通股股东年度增数（股）（股）（含税）（含税）股股东的净利的净利润的比润率(%)2016年000010,279,981.0202015年000012,530,622.9902014年000024,316,100.32017/1392016年年度报告(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用二、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用18/1392016年年度报告是否是否如未能及时履行如未能及时承诺承诺承诺时间及有履及时承诺背景承诺方应说明未完成履履行应说明类型内容期限行期严格行的具体原因下一步计划限履行股份限售山东滨州印染集团有自新增股份上市首日之日起，36个月内不36个月是是限责任公司上市交易或转让解决关联山东滨州印染集团有1、尽量避免或减少关联交易；2、不利用大滨印集团有是是交易限责任公司股东地位谋求关联交易；3、关联交易定价限存续且作公允；4、严格履行关联交易审议程序。为公司股东期间解决同业山东滨州印染集团有1、兴业投资不与华纺投资开展同业竞争；2、滨印集团有是是竞争限责任公司滨印集团不与华纺股份开展同业竞争限存续且作为公司股东期间其他王力民、王瑞、尹苑如华纺股份因存在报告期内未披露的土地任职期间是是生、魏长进、陈宝军、闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成周永刚、闫英山、刘经济损失，承诺人将承担赔偿责任。与再融资水超、赵玉忠、刘莲相关的承菲、吴湛、王国栋、诺盛守祥、罗维新、鞠立艳、李风明、丁泽涛其他滨州市国有资产经营如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒有限存续且是是有限公司地、捂盘惜售等违法违规行为给投资者造成作为公司股损失，国资公司将按照有关规定承担赔偿责东期间任。其他王力民、王瑞、尹苑任职期间是是1、本人承诺不无偿或以不公平条件向生、魏长进、陈宝军、其他单位或者个人输送利益，也不采用其他周永刚、闫英山、刘方式损害公司利益；2、对本人的职务消费水超、赵玉忠、盛守行为进行约束；3、不动用公司资产从事与祥、罗维新、鞠立艳、本人其履行职责无关的投资、消费活动；4、李风明、丁泽涛本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制19/1392016年年度报告定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。其他滨州市国有资产经营不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司有限存续且是是有限公司利益。作为公司股东期间20/1392016年年度报告(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明□适用√不适用（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用√不适用（四）其他说明□适用√不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬50境内会计师事务所审计年限4名称报酬内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通20合伙）保荐人中银国际证券有限责任公司聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用21/1392016年年度报告(二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用九、破产重整相关事项□适用√不适用十、重大诉讼、仲裁事项√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况□适用√不适用(三)其他说明□适用√不适用十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用√不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用员工持股计划情况□适用√不适用其他激励措施□适用√不适用十四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用22/1392016年年度报告2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用公司第五届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了公司与第三大股东滨印集团及其全资子公司滨印进出口日常关联交易的议案，预计全年交易额6860万元。后因市场变化及公司加强对关联交易的控制，上述关联交易实际全年完成3579万元。因实际交易金额较原预计交易额差距较大，提请第五届董事会第二十一次会议对2016年之关联交易重新予以了确认。3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(四)关联债权债务往来1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(五)其他□适用√不适用23/1392016年年度报告十五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项1、托管情况□适用√不适用2、承包情况□适用√不适用3、租赁情况□适用√不适用(二)担保情况√适用□不适用单位:万元币种:人民币公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保担保方发生担保是关是否存是否为与上市被担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联担保方担保金额在反担关联方公司的方(协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关保担保关系签署毕系日)本公司愉悦家3,000.002016.02017.0连带否否否否纺1.151.15责任担保本公司愉悦家1,420.002012.12017.0连带否否否否纺0.123.11责任担保本公司愉悦家4,558.832015.02020.0连带否否否否纺9.248.24责任担保本公司愉悦家1,000.002016.02017.0连带否否否否纺4.013.29责任担保本公司愉悦家3,000.002016.02017.0连带否否否否纺7.016.30责任担保本公司愉悦家4,000.002016.02017.0连带否否否否纺7.047.04责任担保本公司愉悦家2,000.002016.02017.0连带否否否否纺9.223.22责任担保本公司愉悦家2,000.002016.12017.0连带否否否否纺2.026.02责任担保本公司愉悦家2,000.002016.12017.0连带否否否否纺2.216.21责任担保本公司交运集2,000.002016.12017.1连带否否否否24/1392016年年度报告团2.162.16责任担保本公司交运集3,000.002016.12017.0连带否否否否团2.029.28责任担保报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担22,000.00保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司27,978.83的担保）公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计10,000.00报告期末对子公司担保余额合计（B）10,000.00公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）37,978.83担保总额占公司净资产的比例(%)44.83其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0（C）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象10,000.00提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）0上述三项担保金额合计（C+D+E）10,000.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明(三)委托他人进行现金资产管理的情况1、委托理财情况□适用√不适用2、委托贷款情况□适用√不适用3、其他投资理财及衍生品投资情况□适用√不适用(四)其他重大合同□适用√不适用十六、其他重大事项的说明√适用□不适用2015年12月28日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向滨州国资公司在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股票，非公开发行股票数量不超过12,162.16万股，其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购。定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年10月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.40元/股。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：25/1392016年年度报告项目总投资拟使用募集序号项目名称备注（万元）资金（万元）纺织产业链智能化115,00015,000研发中心项目公司在香港设立独资公司作为投资主体，非公越南年产5000万米开发行股票募集资金到位后，公司向香港公司2高档服装面料（染70,00070,000增资7亿元，通过香港公司向越南公司投资7整）项目亿元，用于项目建设3补充流动资金5,0005,000合计90,00090,000上述非公开发行股票事宜已经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于2015年12月16日收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的文件（鲁国资产权字【2015】45号）《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》。2016年3月2日公司收到中国证券监督管理委员会出具的160124号文件《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，需要公司就通知书中有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。2016年6月12日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司分公开发行股票方案的议案》，调整后本次非公开发行股票数量不超过15,517.24万股（含本数）；定价基准日为本次会议决议公告日（2016年6月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.80元/股。该事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，已于2016年7月1日收到《山东省国资委关于华纺股份有限公司2016年度非公开发行有关事宜的批复》（鲁国资产权［2016］29号）。2017年4月7日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司分公开发行股票方案的议案》，按照中国证监会相关政策对募集资金中的非资本性支出进行了调整，调整后本次非公开发行股票数量调整后不超过10,442.93万股（含本数），本次非公开发行股票拟募集资金总额调整后为不超过60,569万元（含60,569万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：序项目总投资拟使用募集资金项目名称备注号（万元）（万元）纺织产业链智能化115,00013,178.1研发中心项目华纺股份在香港设立独资公司作越南年产5000万米为投资主体，非公开发行股票募集2高档服装面料（染70,00047,390.9资金到位后，华纺股份向香港公司整）项目增资并通过香港公司向越南公司投资用于项目建设合计85,00060,569十七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况□适用√不适用(二)社会责任工作情况□适用√不适用报告期内，公司重视社会责任，关注公司员工福利、环保等社会公益事业，积极与各方沟通和交流，充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等相关利益者的合法权益，并能够同各个利益相关者积极合作、共建和谐，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。2008年以来，公司连续获“滨州市劳动保障诚信A级企业”称号。26/1392016年年度报告(三)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明√适用□不适用主要污染物排放情况污染污染物名排放方实际排放总超标排放排放口数量排放浓度运行情况排放总量要素称式量情况CODcr连续350mg/l181.5t/a220.23t/a2个（两个厂废水无正常区各一个）NH3-N连续5mg/l18.1t/a28.95t/aSO2连续18.5mg/m26.21发电锅炉1个无正常NOx连续50.7mg/m71.84SO2连续15mg/m4.32无正常SO2废气老厂区导热809.18t/a油炉1个NOx348.42t/aNOx连续122mg/m35.12无正常SO2连续11mg/m3.47无正常工业园导热油炉1个NOx连续119mg/m37.5无正常备注：1、废水执行《污水排入下水道水质标准》GB/T31962-20152、导热油炉执行废气执行《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013），《山东省环境保护厅关于进一步明确我省锅炉大气污染物排放控制要求的通知》（鲁环函[2014]420号）；发电锅炉执行《山东省火电厂大气污染物排放标准》（DB37/664-2013）规定的标准。3、废水排放总量是指公司污水再经市污水处理厂二级处理达到一级A标准后的排放量。(四)其他说明□适用√不适用十八、可转换公司债券情况(一)转债发行情况□适用√不适用(二)报告期转债持有人及担保人情况□适用√不适用(三)报告期转债变动情况□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用(四)转股价格历次调整情况□适用√不适用(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用27/1392016年年度报告(六)转债其他情况说明□适用√不适用第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。2、普通股股份变动情况说明□适用√不适用3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用(二)限售股份变动情况□适用√不适用二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用√不适用(三)现存的内部职工股情况□适用√不适用三、股东和实际控制人情况(一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)35,886年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数33,176(户)(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况质押或冻结情况持有有限售股股东名称报告期内增期末持股数股东比例(%)条件股份数份（全称）减量数量性质量状态28/1392016年年度报告滨州市国64,681,00015.3115,000,000国有法人有资产经质营有限公押司汇达资产24,140,2435.72国有法人托管有限无责任公司山东滨州22,970,4415.4422,970,441国有法人印染集团无有限责任公司广东温氏11,842,69911,842,6992.80境内非国有投资有限无法人公司芜湖长元6,302,2496,302,2491.49未知股权投资无基金（有限合伙）上海纺织4,735,0981.12国有法人投资管理无有限公司翁映珊4,049,48840,494,8800.96无境内自然人中国证券3,808,3000.90国有法人金融股份无有限公司中国建设3,700,0003,700,0000.88未知银行股份有限公司－华宝兴无业事件驱动混合型证券投资基金戚家伟3,386,8303,386,8300.80无境内自然人前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件流股份种类及数量股东名称通股的数量种类数量滨州市国有资产经营有限公司64,681,000人民币普通股64,681,000汇达资产托管有限责任公司24,140,243人民币普通股24,140,243广东温氏投资有限公司11,842,699人民币普通股11,842,699芜湖长元股权投资基金（有限合伙）6,302,249人民币普通股6,302,249上海纺织投资管理有限公司4,735,098人民币普通股4,735,098翁映珊40,494,880人民币普通股40,494,880中国证券金融股份有限公司3,808,300人民币普通股3,808,300中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事3,700,0003,700,000人民币普通股件驱动混合型证券投资基金戚家伟3,386,830人民币普通股3,386,830天治基金－浦发银行－天治－屿筑5号资3,000,0003,000,000人民币普通股产管理计划29/1392016年年度报告上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州印染集团有限责任公司同为滨州市国有资产监督管理委员会控股100%的企业，其他股东是否存在关联关系或一致行动不详。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用□不适用单位：股有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售条序号有限售条件股东名称新增可上限售条件件股份数量可上市交市交易股易时间份数量1山东滨州印染集团有限责任公司22,970,4412017年3月法定限售22日(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东□适用√不适用四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况1法人√适用□不适用名称滨州市国有资产经营有限公司单位负责人或法定代表人王伟成立日期2002年5月17日主要经营业务资产经营、资本运营（依法...

2016年年度报告公司代码：600496公司简称：精工钢构长江精工钢结构（集团）股份有限公司2016年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人方朝阳、主管会计工作负责人张小英及会计机构负责人（会计主管人员）童佳佳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2016年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润109,573,130.8元，按照母公司实现的净利润17,877,219.46元，提取法定盈余公积金1,787,721.95元，加上年初未分配利润541,420,874.87元，减已分配2015年红利30,208,904元，实际可供股东分配的利润为527,301,468.38元。2016年度公司拟以2016年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），共计分配股利15,104,452元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示√适用□不适用本公司已在本报告中详述经营活动可能遇到的风险，具体内容请参阅本报告“第四节：经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”部分。十、其他□适用√不适用1/1722016年年度报告目录第一节释义....................................................................................................................3第二节公司简介和主要财务指标...............................................................................3第三节公司业务概要...................................................................................................6第四节经营情况讨论与分析.....................................................................................10第五节重要事项.........................................................................................................27第六节普通股股份变动及股东情况.........................................................................36第七节优先股相关情况.............................................................................................41第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................42第九节公司治理.........................................................................................................48第十节公司债券相关情况.........................................................................................50第十一节财务报告.........................................................................................................53第十二节备查文件目录...............................................................................................1722/1722016年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司、公司本部、本公司、精工钢构指长江精工钢结构（集团）股份有限公司精工控股、精工控股集团指精工控股集团有限公司精功集团指精功集团有限公司发改委指国家发展和改革委员会元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期、报告期内指2016年1月1日-2016年12月31日上年同期指2015年1月1日-2015年12月31日第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称长江精工钢结构（集团）股份有限公司公司的中文简称精工钢构公司的外文名称CHANGJIANG&JINGGONGSTEELBUILDING(GROUP)CO.,LTD公司的外文名称缩写CJJG公司的法定代表人方朝阳二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名沈月华张姗姗联系地址上海市闵行区黎安路999号大虹安徽省六安市经济技术开发区长江精桥国际30-32工工业园电话021-4-3631386传真021-4-3630000电子信箱600496@jgsteel.cn600496@jgsteel.cn三、基本情况简介公司注册地址安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园公司注册地址的邮政编码237161公司办公地址安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园公司办公地址的邮政编码237161公司网址电子信箱600496@jgsteel.cn3/1722016年年度报告四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址.cn公司年度报告备置地点公司证券投资部五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所精工钢构600496长江精工、G精工钢、长江股份六、其他相关资料名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广内）场6楼签字会计师姓名朱依君、顾洁名称财通证券股份有限公司办公地址杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502，1103,1601-1615,1701-1716报告期内履行持续督导职责的室保荐机构签字的保荐代表徐光兵、张士利人姓名持续督导的期间2015年5月27日-2016年12月31日七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2016年2015年2014年期增减(%)营业收入6,070,761,810.507,205,337,401.57-15.756,885,779,868.88归属于上市公司股东109,573,130.80191,590,597.97-42.81266,510,908.25的净利润归属于上市公司股东94,031,991.34165,402,687.88-43.15216,341,542.74的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金844,245,262.06464,686,346.1581.68116,858,970.46流量净额本期末2016年末2015年末比上年2014年末同期末4/1722016年年度报告增减（%）归属于上市公司股东3,761,856,698.473,532,217,761.786.503,370,871,325.98的净资产总资产10,647,048,647.3210,443,767,624.661.959,789,062,972.17(二)主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2016年2015年2014年减(%)基本每股收益（元／股）0.07250.1268-42.820.1867稀释每股收益（元／股）0.07250.1268-42.820.1867扣除非经常性损益后的基本每0.06230.1095-43.110.1516股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）3.005.55减少2.55个百分点10.45扣除非经常性损益后的加权平2.584.80减少2.22个百分点8.48均净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用九、2016年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1,390,928,801.281,210,980,543.171,351,706,841.722,117,145,624.33归属于上市公司股东的33,637,641.2761,038,401.5541,525,999.86-26,628,911.88净利润归属于上市公司股东的28,807,790.7958,346,938.9437,508,920.14-30,631,658.53扣除非经常性损益后的5/1722016年年度报告净利润经营活动产生的现金流-155,872,971.55334,941,303.2061,464,723.60603,712,206.81量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目2016年金额2015年金额2014年金额非流动资产处置损益-1,448,665.338,948,966.4525,609,117.05计入当期损益的政府补助，但与公司正10,206,563.2715,317,536.7118,338,442.50常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的6,571,587.1810,073,108.349,732,892.38资金占用费除上述各项之外的其他营业外收入和2,992,447.49-3,211,279.874,447,623.55支出少数股东权益影响额-35,186.77-35,403.15-127,499.03所得税影响额-2,745,606.38-4,905,018.39-7,831,210.94合计15,541,139.4626,187,910.0950,169,365.51十一、采用公允价值计量的项目√适用□不适用单位：元币种：人民币项目名称期初余额期末余额可供出售金融资产-456,089,245.14合计-456,089,245.14十二、其他□适用√不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司主营业务情况公司的主要业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制作、施工和工程服务，是集设计、制作、安装、服务于一体的业务经营模式。主要产品体系包括用于轻型工业厂房、仓库、各类交易市场6/1722016年年度报告等的工业建筑体系（轻型钢结构）、用于写字楼、商业用房、住宅等民用建筑的商业建筑系统（多高层重型钢结构）以及用于机场航站楼、火车站、文化体育场馆等的公共建筑系统（空间大跨度钢结构产品）。业绩驱动因素：1、宏观政策驱动在中国进入“新常态”发展的情形下，国家推进供给侧结构性改革，紧抓基建投资并实施“一带一路”战略、“京津冀协同发展”、西北开发等区域发展战略，以及大力推动绿色建筑产业化等为钢结构行业带来了较好的外部发展机遇。2、战略转型升级在公共建筑和工业建筑领域，公司积极抓住细分市场发展机遇，实施高端定位战略，积极提升公司业务。公共建筑领域，公司主要抓住铁路、机场、城市轨交及文化体育场馆等细分市场的投资机遇；在工业建筑领域，公司主要定位于环保、新能源、物流仓储等战略新兴行业的高端客户，如公司承接了唯品会（中国）有限公司、京东商城、普洛斯集团、宇培集团等知名电商及物流仓储企业的多个基地项目，通过与这些高端客户建立合作关系，进一步提升公司工业建筑业务承接。在海外市场，“一带一路”发展势头迅猛。公司于2007年成立了精工国际业务事业部开拓海外市场，并专门配备了出口生产基地。2016年，精工钢构成为浙江省钢结构建筑领域实施“一带一路”国家战略的唯一“示范企业”。作为“一带一路”工程建设的先行者，精工钢构已在沿线部分国家的机场、铁路、体育场馆、高层超高层建筑等领域形成了良好的口碑和一定的国际影响力。比如在“一带一路”北线第一个途经国哈萨克斯坦，精工就承接了哈萨克斯塔冰球馆、阿斯塔纳2017世博馆等项目；在“一带一路”重要交汇点的沙特阿拉伯，精工钢构承接了吉达国际机场、麦加火车站、利雅得财富广场以及目前在建的世界第一高楼—1001米沙特吉达帝王塔。在新业务发展方向，公司积极发展绿色集成建筑业务，推进公司建筑工业化发展进程。自2010年起进军绿色集成建筑领域以来，公司在原有钢结构业务的基础上，整合建筑物结构系统、楼面系统、墙面系统和功能系统，开发了精工自有的绿色集成建筑体系（GBS），相继承接了梅山江商务楼工程、钱清中学新建工程、绍兴县鉴湖中学迁建工程等多个市场化项目。（二）公司所处行业基本情况（1）建筑钢结构行业情况7/1722016年年度报告与其他建筑结构相比，钢结构建筑具有自重轻、强度高、工业化程度高、施工周期短、循环利用率高、节能环保等优点。经过30多年的发展，我国钢结构行业取得了举世瞩目的成就，在基础设施、大型公共建筑、工业厂房及设施、大跨度桥梁、高耸塔桅、海洋工程及能源工程建设等中发挥了巨大的作用。我国钢结构制造、安装技术总体已达到国际水平，产业规模与钢铁行业同列全球第一，目前，我国钢结构年产量约5000万吨。虽然我国建筑钢结构在近年来从产量和应用领域来看都有大幅提高，但钢结构用钢量占全国粗钢产量的比例一直在4%-6%浮动，钢结构用钢量占建筑用钢的比例约为9%-11%，而钢结构产值占建筑总产值的比例仅为2%-3%，与主要发达国家50%以上的比重相比，仍有较大差距。《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》指出，目标到2020年钢结构用钢占建筑用钢比例从2015年的10%提升到25%以上；加快钢结构建筑推广应用，力争钢结构用钢量由目前的5,000万吨增加到1亿吨以上。因此钢结构建筑在我国仍有极大的发展空间。绿色建筑的发展也助推钢结构行业的发展，近年来，政府陆续下发各项政策，大力推动绿色集成建筑产业发展。2016年2月，《国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》指出：力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%，积极稳妥推广钢结构建筑。2016年9月，总理李克强在国务院常务会议中提出“决定大力发展装配式建筑，推动产业结构调整升级”。国务院办公厅印发《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，明确了大力发展装配式建筑的目标及八项任务。2017年1月，住房城乡建设部批准《装配式钢结构建筑技术标准》为国家标准。相关政策的陆续出台为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇。（2）公司资质及行业地位公司作为钢结构行业龙头企业，凭借为客户提供系统化、集成化的能力以及更为完善的产业链、更为丰富的产品线及更加便捷有效的服务，承接了包括国家体育场“鸟巢”工程、101层的上海环球金融中心、“小蛮腰”（广州新电视观光塔）、北京首都国际机场T3航站楼、杭州湾跨海大桥海中平台、广州火车站等多项国家或地方标志性建筑，在国内外享有较高的知名度与美誉度。根据中国建筑金属结构协会所做的建筑钢结构产值排名，从2006年至2015年，10年中公司已连续6年位居行业第一。钢结构行业最主要的资质为钢结构工程专业承包企业资质，分为壹级、贰级、叁级。同时，为推动绿色施工和建筑节能减排，促进建筑业转型升级，探索解决钢结构专业承包企业在承揽工程过程中存在的市场发包与相关法律法规不一致的问题，住建部于2014年开展房屋建筑工程施工总承包资质试点，公司为首批获得房屋建筑工程施工总承包一级资质证书的企业之一。公司拥有8/1722016年年度报告建筑工程施工总承包一级资质、钢结构工程专业承包壹级资质、轻型钢结构工程设计专项甲级、中国金属围护系统承包商资质证书。在环境质量方面，公司已取得由北京三星九千认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》，证明公司的环境管理体系已经评审并符合GB/T24001-2004/ISO14001：2004标准；取得由北京三星九千认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，证明公司的质量管理体系已经评审并符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008、GB/T50430-2007标准。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明□适用√不适用三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用1、技术优势经过多年的研发和实践经验积累，公司形成了以“精工八大技术体系”为核心的自主知识产权体系，并在此基础上不断衍生出业内领先的专有技术、工法和科技成果，为巩固公司的行业龙头地位奠定了坚实的基础。公司拥有国家企业技术中心，公司及下属6家子公司被评定为国家高新技术企业。此外，公司投入大量人力物力自主研发了钢结构集成建筑体系（GBS系统）。2016年10月，住房和城乡建设部将公司子公司浙江精工钢结构集团有限公司命名为国家装配式建筑产业基地。同年11月，公司获得由上海市科学技术委员会颁发的“上海装配式建筑技术集成工程技术研究中心产品推广基地”称号，是唯一一家上海以外地区企业获得该称号。公司是浙江省《预制装配式钢结构集成建筑设计规程》的主编单位，也是国家标准《装配式钢结构建筑技术标准》的参编单位。2、品牌优势公司凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，承做了“鸟巢”（国家体育场）、上海环球国际金融中心、“小蛮腰”（广州新电视塔）及世博阳光谷等一系列知名工程，树立了高端市场的品牌形象。公司承接的轻钢项目的客户群以大型企业集团为主，承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、地市级的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。公司是全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企业。公司及下属公司自成立以来先后承建了近百项国家标志工程、重点工程和品牌工程。公司的品牌优势为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高端、高技术、高质量的市场形象。公司已数次获得中国土木工程学会詹天9/1722016年年度报告佑工程大奖、住房和城乡建设部（原建设部）鲁班奖、中国建筑金属结构协会钢结构金奖，并获得钢结构空间领域最高奖项“综合金奖”及“综合银奖”，以及“国家优秀工程奖”。3、业务协同与综合服务能力公司是钢结构行业中的综合性企业，具有满足客户各种实际需求的系统集成服务能力。与单纯的制造、施工类企业相比，公司的产业链更为完善、产品线更为丰富、更为接近客户端。在设计、制造、施工等各个环节，公司能紧密围绕客户需求，力求在项目初期就通盘规划，优化设计、制造、施工及维护等各环节，努力为客户提供工期短、总成本低、维护响应迅速的钢结构产品。第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析报告期内，公司面对国内外市场的挑战与机遇，全公司上下同心协力，努力拼搏。实现业务承接额70.04亿元，同比增长26.38%（已剔除幕墙业务）。受2015年订单下滑37.23%的影响，报告期内，公司主营业务收入60.71亿元，同比下降15.74%；钢结构产量51.95万吨，同比下降8.43%。由于报告期内钢材价格显著上涨，进一步影响公司经营绩效，全年归属于母公司所有者净利润1.10亿元，同比下降42.81%。现将报告期内公司相关情况汇报如下：（一）借东风，抓营销，实现订单快速增长报告期内，公司借助交通、文体产业的发展机遇，供给侧结构性改革的实施以及“一带一路”、京津冀协同发展等政策东风，凭借技术、品牌、协同化竞争优势，取得了较好的订单增长。报告期内，公司共实现业务承接额70.04亿元，较去年同比增长26.38%，共承接新项目313个，较去年同比增长13.41%。（以上业务均已剔除幕墙业务）1、公共建筑、商业建筑业务领跑，高端品牌提升竞争力公司的业务分为钢结构业务和屋面围护系统业务。报告期内，钢结构业务承接额为65.83亿元，同比增长21.84%，增长主要来自于公共建筑和商业建筑，分别增长127.75%和37.34%（以上业务均已剔除幕墙业务）；屋面围护系统业务承接额为4.21亿元，同比增长203.32%。报告期内，公司坚持通过品牌和技术优势，抢占高端市场和高端客户。全年承接亿元以上重大项目10项，继续承接地标式建筑如全球最大的机场航站楼-北京新机场航站楼、内蒙古自治区70周年献礼-内蒙古少数民族群众文化体育运动中心、世界级国际旅游度假胜地-海南恒大海花岛国际会议中心、长沙河西第一高楼-长沙滨江国际金融中心、被誉为“皇冠上的明珠”-中交汇通横琴广场、为杭州G20峰会献礼的杭州市滨江区物联网产业孵化器项目等。10/1722016年年度报告在工业建筑市场上，公司继续定位新兴行业和战略客户，承接了江铃汽车、菜鸟物流、海信集团、京东商城等多个大型新能源汽车、物流园及现代农业项目。公司与吉利汽车、海尔集团等知名企业建立大客户关系，以优质专业的服务迎来“回头客”。2、借助国家战略，加强技术研发，公司战略性业务稳步发展。公司一直致力于由“建筑钢结构建造商”向“钢结构建筑集成服务商”的战略升级，绿色集成建筑业务及海外业务作为公司的战略性业务，在报告期内借助国家政策的东风，通过技术研发、品牌建设取得了稳步发展。1）绿色集成业务开展情况报告期内，国家对装配式建筑的推广力度不断加大。2016年初，《国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》指出，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%，积极稳妥推广钢结构建筑；2016年9月，总理李克强在国务院常务会议中提出“决定大力发展装配式建筑，推动产业结构调整升级”。国务院办公厅印发《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，明确了大力发展装配式建筑的目标及八项任务。2017年1月，住房城乡建设部批准《装配式钢结构建筑技术标准》为国家标准，自2017年6月1日起实施。此外，还有国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》、发改委联合住建部下发城市适应气候变化行动方案等政策都提出加快装配式建筑产业化的推广。报告期内，公司的绿色集成业务也稳步推进：公司成功研发了BIM信息化管理平台2.0管理体系，并成功运用在绿色集成建筑科技产业园（一期）项目、梅山江商务楼项目中；公司新承接了海阳市毛衫创业创新园综合大楼工程设计采购施工总承包EPC项目。2015年以总包身份采用绿色集成建筑系统承建的浙江省最大的装配式公共建筑试点工程——梅山江商务楼A区、区工程，正在紧张建设中；公司的绿色集成建筑产业园项目已经完成工厂建设，正在进行设备采购及调试，预计2017年下半年可以试投产。报告期内，公司下属子公司浙江精工钢结构集团有限公司成为首批被住房和城乡建设部命名为“国家装配式建筑产业基地”。公司作为唯一一家外地钢结构企业，获得由上海市科学技术委员会颁发的“上海装配式建筑技术集成工程技术研究中心产品推广基地”称号。2）海外业务稳妥推进报告期内，公司继续紧随“一带一路”政策，运用“技术+品牌”模式积极稳妥的开拓海外市场，先后承接了阿斯塔纳新国际机场、巴哈吉体育场、安哥拉国际机场等海外项目。报告期内，11/1722016年年度报告公司是浙江省唯一一家被第十八届中国浙江投资贸易洽谈会评为“浙江省‘一带一路’建设示范企业”的钢结构建筑领域企业。（二）勤研发，重质量，工匠精神炼造精工品牌1、技术研发报告期内，公司成功研发了BIM信息化管理平台V2.0，并在工程实践中运用。BIM信息化管理平台的使用使公司的工程管理水平由三维向五维升级，实现了可视化配套发货预警、进度预警、安装及资金偏差预警，较好的把控了工程施工的全过程，有效解决了项目管理中生产协同、数据协同，包括成本管理、进度管理、质量管理等方面的难题。公司以二维码为载体，将物联网技术与BIM模型相结合，给每个构建标上二维码，通过手机扫描即可知晓项目构件的生产、运输、搭建的进行，实现了信息化物联网监控。报告期内，公司的《高性能钢结构体系研究与示范应用》被列国家十三五重点研发计划项目、《体育场开合屋盖结构建造成套技术研究与应用》获浙江省科技进步三等奖，并获得省级工法2项；报告期公司发行专利申请受理43项，专利授权15项，实用新型专利授权40项；报告期公司取得国家级QC成果3项，省级QC成果7项，省级科技成果8项。2、品牌建设报告期内，公司共获得了2项鲁班奖，荣获中国建筑优质工程钢结构金奖12项，省级优质工程奖项10项，斩获绍兴市最高质量荣誉“绍兴市市长质量奖”。公司承建的港珠澳大桥香港旅检大楼顺利吊装，首次使用模块化安装技术，实现重大突破，获全球专家高度认可，业主又追加了近2亿的订单。（三）借助资本平台，积极融资，助力企业发展报告期内，公司启动了向合格投资者发行8亿元公司债项目，已经公司股东会审批通过；公司的20亿超短融项目已取得银行间发行许可批文；目前根据公司发展战略，启动了募资10亿元的非公开发行项目。二、报告期内主要经营情况报告期内，公司业务承接额70.04亿元，营业收入60.71亿元；归属于母公司所有者的净利润1.10亿元；完成钢结构产量51.95万吨。具体分析如下：(一)主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币12/1722016年年度报告科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入6,070,761,810.507,205,337,401.57-15.75营业成本5,163,770,477.506,011,450,555.26-14.10销售费用139,023,180.33131,554,634.825.68管理费用372,242,367.31460,945,822.69-19.24财务费用128,913,063.25158,509,658.07-18.67经营活动产生的现金流量净额844,245,262.06464,686,346.1581.68投资活动产生的现金流量净额-460,585,294.33-338,732,682.67-35.97筹资活动产生的现金流量净额-206,491,522.89-57,404,768.78-259.71研发支出213,915,805.35251,902,948.26-15.081.收入和成本分析√适用□不适用(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上分行业营业收入营业成本比上年（%）年增减年增减增减（%）（%）（%）钢结构减少行业5,990,396,758.425,123,678,346.8214.47-15.83-14.181.64个百分点紧固件减少及其他42,839,602.8725,849,746.3139.660.720.940.13个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分产品营业收入营业成本上年增减（%）年增减年增减（%）（%）（%）轻型钢减少1.04结构产2,816,304,213.482,452,354,109.5412.920.481.70个百分点品空间大跨度钢减少1.51,179,061,511.51996,716,464.0115.47-13.92-12.36结构产个百分点品重型钢减少2.02结构产1,496,765,594.281,266,795,442.4315.36-16.96-14.93个百分点品13/1722016年年度报告围护系减少0.2498,265,439.15407,812,330.8418.15-56.37-56.27统产品个百分点紧固件减少0.13产品及42,839,602.8725,849,746.3139.660.720.94个百分点其他主营业务分地区情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上分地区营业收入营业成本比上年（%）年增减年增减增减（%）（%）（%）东北地283,892,037.59244,140,162.0314.00-16.04-14.88减少区1.16个百分点华北地852,405,104.86750,116,486.2112.00-15.64-15.51减少区0.14个百分点华东地2,341,620,904.262,038,073,652.7312.96-2.08-1.31减少区0.68个百分点华南地1,097,461,762.29917,086,516.6016.44-15.82-16.71增加区0.90个百分点华中地501,449,491.78420,902,236.9916.06-16.08-16.90增加区0.84个百分点西北地268,787,918.63224,034,318.6816.6%-15.43-15.29减少区0.13个百分点西南地333,446,378.49259,368,460.3622.22-57.65-55.61减少区3.58个百分点国外354,172,763.39295,806,259.5316.48-14.34-1.31减少11.03个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用(2).产销量情况分析表√适用□不适用生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减（%）年增减（%）年增减（%）钢结构（万51.9553.440.11-8.43-6.83-93.1114/1722016年年度报告吨）围护系统（万35.4239.170.71-64.41-64.36-84.08平方米）产销量情况说明报告期内，公司将全资子公司金刚幕墙集团有限公司100%股权出售给关联方墙煌新材料股份有限公司（原名：浙江墙煌建材有限公司），公司于2016年5月完成了幕墙围护系统业务的剥离，因此，围护系统业务为金刚幕墙集团有限公司剥离前的产销量情况。（详见公司在上交所网站披露的临2016-020号公告）(3).成本分析表单位：元分行业情况本期金上年同本期占总额较上成本构成期占总分行业本期金额成本比例上年同期金额年同期项目成本比(%)变动比例(%)例(%)钢结构行生产成本3,413,061,065.0066.284,035,996,798.2667.31-15.43业钢结构行安装成本1,710,617,281.8333.221,934,319,310.1932.26-11.56业紧固件及生产成本25,849,746.310.525,609,443.810.430.94其他紧固件及安装成本-----其他分产品情况本期金上年同本期占总额较上成本构成期占总分产品本期金额成本比例上年同期金额年同期项目成本比(%)变动比例(%)例(%)轻型钢结生产成本1,680,182,180.5832.631,710,660,396.0628.53-1.78构轻型钢结安装成本772,171,928.9515.00700,744,199.7411.6810.19构空间大跨生产成本614,605,265.4611.94701,548,702.2811.70-12.39度钢结构空间大跨安装成本382,111,198.557.42435,775,006.637.27-12.31度钢结构多高层钢生产成本806,985,752.7915.67950,913,034.5015.86-15.14结构多高层钢安装成本459,809,689.648.93538,158,713.048.98-14.56结构15/1722016年年度报告围护及幕生产成本311,287,866.166.04672,874,665.4211.22-53.74墙系列围护及幕安装成本96,524,464.681.87259,641,390.784.33-62.82墙系列紧固件及生产成本25,849,746.310.525,609,443.810.430.94其他紧固件及安装成本-----其他成本分析其他情况说明□适用√不适用(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用前五名客户销售额79,130.79万元，占年度销售总额13.03%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额76,027.43万元，占年度采购总额16.19%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。2.费用√适用□不适用单位：元科目本期数上期数变动比例（%）销售费用139,023,180.33131,554,634.825.68管理费用372,242,367.31460,945,822.69-19.24财务费用128,913,063.25158,509,658.07-18.673.研发投入研发投入情况表√适用□不适用单位：元本期费用化研发投入213,915,805.35研发投入合计213,915,805.35研发投入总额占营业收入比例（%）3.52公司研发人员的数量631研发人员数量占公司总人数的比例（%）11.19情况说明□适用√不适用16/1722016年年度报告4.现金流√适用□不适用单位：元报表项目本期数上期数变动比例（%）变动原因经营活动产生的844,245,262.06464,686,346.1581.68主要为收到债权现金流量净额转让款以及前期垫资项目款回收影响所致投资活动产生的-460,585,294.33-338,732,682.67-35.97主要为对瑞丰银现金流量净额行的投资影响所致筹资活动产生的-206,491,522.89-57,404,768.78-259.71主要为本期取得现金流量净额借款减少影响所致(二)非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用(三)资产、负债情况分析√适用□不适用1.资产及负债状况单位：元本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例末变动比例（%）（%）（%）应收票据133,503,361.2597,566,044.0.9336.83主要为工程8.5962收款票据增加影响所致其他应收款234,538,132.20385,942,2973.70-39.23主要为收到1.35.48土地转让款所致在建工程611,399,945.7467,591,007.0.65804.56主要为新建7.9769办公楼、厂房影响所致其他非流动--2,098,450.00.02-100.00主要为预付资产0资产款影响所致其他应付款110,112,001.03176,175,4161.69-37.50主要为处置2.32.36子公司影响17/1722016年年度报告所致一年内到期300,000,002.82180,327,2701.7366.36主要为借款的非流动负0.00.00重分类影响债所致长期借款182,809,731.72123,527,7891.1847.99主要为借款4.17.37增加影响所致预计负债1,703,089.0.025,302,984.70.05-67.88主要为亏损506合同进度影响所致其他非流动--180,000,0001.72-100.00主要为借款负债.00重分类影响所致其他综合收131,537,781.24-12,848,419-0.121,123.77主要为可供益5.97.96出售金融资产评估增值影响2.截至报告期末主要资产受限情况√适用□不适用截止2016年底，公司抵押资产期末账面价值为35,491.67万元,未发生重大不利变化。3.其他说明□适用√不适用(四)行业经营性信息分析√适用□不适用报告期内,公司为钢结构建造行业,具体分析如下:建筑行业经营性信息分析1.报告期内竣工验收的项目情况√适用□不适用单位：万元币种：人民币细分行业房屋建设基建工程专业工程建筑装饰其他总计项目数（个）183183总金额391,109.41391,109.41√适用□不适用单位：万元币种：人民币项目地区境内境外总计18/1722016年年度报告项目数量（个）1749183总金额365,774.2725,335.14391,109.41其他说明□适用√不适用2.报告期内在建项目情况√适用□不适用单位：万元币种：人民币细分行业房屋建设基建工程专业工程建筑装饰其他总计项目数量（个）408408总金额1,477,177.741,477,177.74√适用□不适用单位：万元币种：人民币项目地区境内境外总计项目数量（个）38919408总金额1,334,032.59143,145.151,477,177.743.在建重大项目情况√适用□不适用单位：万元币种：人民币业务项目工完工百本期确认累计确认本期成本累计成本项目名称模式金额期分比收入收入投入投入索伊大厦钢交钥匙工35,0066950.75%957.3317,094.65874.9015,622.80结构工程程合同模0.00天式长春奥林区设计施工32,3245585.48%4,570.8725,888.033,885.2422,004.83克公园体育合同模式8.65天场馆、游泳馆及全民健身中心梅山江商务设计施工38,5342055.42%15,594.6920,585.9215,515.1520,480.93楼A区B区合同模式6.92天工程乌兰察布游设计施工19,6559221.61%4,124.874,124.873,643.913,643.91泳馆、网球合同模式6.50天馆主体建设项目内蒙古少数设计施工16,1022589.01%12,912.0812,912.0810,558.2110,558.21民族群众文合同模式2.46天19/1722016年年度报告化体育运动中心一期项目赫基国际大设计施工12,1094293.52%6,316.1910,165.144,952.527,970.49厦钢结构工合同模式0.00天程华润中心东设计施工12,9573033.59%3,719.843,719.842,866.142,866.14写字楼钢结合同模式4.44天构制作工程注：上述在建重大项目回款良好，项目进度未有重大差异。其他说明□适用√不适用4.报告期内境外项目情况√适用□不适用单位：万元币种：人民币项目地区项目数量（个）总金额中东834,829.98中亚634,291.54东南亚67,776.00北非562,366.35香港127,676.58大洋洲1545.01南非1994.83总计28168,480.29其他说明□适用√不适用5.存货中已完工未结算的汇总情况√适用□不适用单位：万元币种：人民币累计已发生成累计已确认毛已办理结算的已完工未结算项目预计损失本利金额的余额金额1,505,884.60305,041.111,359.891,458,780.74350,785.086.其他说明√适用□不适用公司融资安排情况，包括：（1）整体情况，按照股权融资、债权融资、融资租赁等方式分类披露报告期公司融入资金余额；（2）按照借款、债券等分类披露的各年偿付金额（五年内分年列示，五年以上累计计算）、利息支出等债权融资情况。20/1722016年年度报告（1）、融资情况股权融资：无债权融资：融资项目融入资金余额（元）借款1,269,859,734.17债券600,000,000.00合计1,869,859,734.17融资租赁:无（2）、各年偿付情况单位：元2017年2018年2020年5年以上合计分类本金本金本金本金本金1,087,050,001,269,859,734.借款0.00182,809,734.1717债券600,000,000.00600,000,000.00专项50,000,000.0资金050,000,000.001,087,050,0050,000,000.01,919,859,734.合计0.00182,809,734.17600,000,000.00017利息支出情况：a、每笔借款的利率与各银行之间签署的借款合同条件不同而有所区别，在基准利率与基准利率下浮5%-上浮10%之间浮动，按月计息，按月或按季支付；b、专项资金的借款利率年化1.2%，项目建设期届满，国开发展基金每年通过现金分红、受让溢价等方式取得投资收益，投资收益核算日为首笔增资款缴付完成日起每年6月20日。(五)投资状况分析1、对外股权投资总体分析√适用□不适用占被投资公司权被投资公司名称主要经营活动备注益的比例（%）公司以公开竞价方式及协议转让购买浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司共浙江绍兴瑞丰农村56,508,382股内部职工股，商业银行股份有限商业银行4.15截至2016年12月31日，完公司成了56,404,804股的转让，占瑞丰银行4.15%的权益。详见临时公告，公告编号：临2016-053、054、073。21/1722016年年度报告(1)重大的股权投资□适用√不适用(2)重大的非股权投资□适用√不适用(3)以公允价值计量的金融资产√适用□不适用截至2016年12月31日，公司使用自有资金共计3.2亿元购买浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司4.15%的股权，并按照会计准则要求归类进可供出售金融资产进行计量。成本3.2亿元，期末公允价值4.56亿元，累计计入其他综合收益的公允价值变动金额1.34亿元。(六)重大资产和股权出售√适用□不适用经公司第六届董事会第二次会议、2015年年度股东大会审议通过，公司将全资子公司金刚幕墙集团有限公司100%股权出售给关联方墙煌新材料股份有限公司（详见公司在上交所网站披露的临2016-020号公告）。报告期，公司完成了上述股权的转让。(七)主要控股参股公司分析√适用□不适用单位：万元主要产品、服公司名称行业注册资本总资产净资产净利润务浙江精工钢工程承包、构结构集团有建筑业120,000467,601.8898,255.748,833.69件加工限公司精工国际钢工程承包、构3900万港结构有限公建筑业82,998.9433,491.815,771.54件加工元司上海精锐金工程承包、金1692.8万属建筑系统建筑业65,431.7534,327.724,298.11属屋面加工美元有限公司精工工业建工程承包、构筑系统有限建筑业900万美元79,566.0523,365.481,447.87件加工公司美建建筑系工程承包、构2,500万美统（中国）有建筑业120,247.9645,018.721,190.76件加工元限公司22/1722016年年度报告浙江绿筑集工程承包、构成科技有限建筑业20,00038,734.9814,468.45-1,324.90件加工公司湖北精工工工程承包、构业建筑系统建筑业10,00017,490.812,803.99-1,418.80件加工有限公司湖北精工钢工程承包、构结构有限公建筑业500万美元30,749.03739.91-1,429.37件加工司诺派建筑材工程承包、构料（上海）有建筑业500万美元14,425.86-1,929.09-1,512.14件加工限公司(八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用1、行业发展趋势2017年，被经济学家称为中国经济转型的“关键之年”，面对供给侧改革下“新常态”的中国经济，钢结构行业在继续化解过剩钢铁产能、推动城镇化建设的基础上，在国家绿色建筑、基建投资的推动下迎来更广阔的发展机遇。1）绿色建筑和产业化是发展必然方向。绿色建筑是集节能、节地、节水、节材、环保于一身的综合体，目前建筑业人口红利消失、资源紧张、环境污染严重的大背景下，实施绿色建筑产业化对于建筑行业的发展具有深远的意义。目前，我国已全面启动了绿色建筑国家行动，这意味着绿色建筑已经上升为国家战略。2016年2月，《国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》指出：力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%；近期，住房城乡建设部印发《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》提出，到2020年，城镇新建建筑中绿色建筑推广比例超过50%，绿色建材应用比例超过40%，装配式建筑面积占城镇新建建筑面积的比例达到15%以上。此外各地政府的《政府工作报告》也强化了绿色建筑这一趋势，例如，天津市强调，要“积极发展绿色建筑和装配式建筑，开展解放南路和中新生态城海绵城市试点，加快地下综合管廊建设，推进城市水电气热管网改造，建设城市能源互联网示范工程”；山西省也指出，要“打造省级建筑产业园区，提升钢结构、装23/1722016年年度报告配式混凝土和市政构件预制加工能力。支持企业建立全产业链生产体系，实现设计、构配件生产、施工、管理一体化发展”。绿色建筑产业化进入了黄金时期，为钢结构企业带来了广阔的发展机遇。2）基建投资为建筑行业持续增长奠定基础基建投资一直被视为拉动经济增长的重要引擎。2017年的总理报告中指出“将继续积极扩大有效投资。今年要完成铁路建设投资8000亿元、公路水运投资1.8万亿元，再开工15项重大水利工程，继续加强轨道交通、民用航空、电信基础设施等重大项目建设。中央预算内投资安排5076亿元。”另外“一带一路”建设持续推进，境内长江经济带、京津冀协调发展、“西北开发、东北振兴、中部崛起、东部率先”等国家区域发展，带动一批基础建设兴起，中小城市和特色小城镇发展，城镇化进程的加快等都为钢结构行业带来广阔的发展空间。2、行业竞争格局我国建筑钢结构行业市场化程度高，行业集中度低，竞争激烈。截至2015年末，我国钢结构行业有公司1万多家，根据中国钢结构协会统计拥有钢结构制造企业资质的单位约有400家，但多数为年产1万吨以下的中小企业。大部分企业生产规模较小，行业集中度不高。但从企业来看，中国建筑、中国中冶、中国铁建等大型央企的上市及央企对钢结构行业的介入，建筑钢结构行业的市场化程度提高，竞争格局也有所改变，公司面临的市场竞争也将更为激烈。从细分市场来看，公共建筑市场，产品技术含量高，施工难度大，并且对公司的设计能力、加工制造能力、品牌、资金及过往业绩要求较高，竞争相对缓和；而工业建筑项目，特别是一些普通的厂房类项目，准入门槛低，大量的中小型厂商展开竞争，价格竞争激烈。尽管上述钢结构行业企业众多，竞争激烈，但真正上规模、有影响力的企业不多，行业集中度较低。根据国家经济发展、产业调整政策及行业趋严监管，一些缺乏创新、实力较为薄弱、缺少资质、管理不健全的中小钢结构企业在竞争中将被逐步淘汰，而拥有技术、规模和品牌优势，综合实力更为雄厚的企业将在竞争中进一步开拓市场、逐步做强做大，起到促进行业整合的作用，预计未来钢结构行业集中度将进一步提高。(二)公司发展战略√适用□不适用公司以“引领需求、集成创新、整合资源，实现规模与效益齐飞”为发展战略，力争成为“行业公认的领跑者、具有国际竞争力的钢结构建筑系统集成商”。24/1722016年年度报告2017年，公司在坚持既定战略的基础上，基于公司内外部环境的情况，提出了“创新驱动，转型发展；强化执行，高效运营”的总体经营思路。(三)经营计划√适用□不适用根据公司2017年的总体经营思路，公司提出在2017年，公司力争实现业务承接额100亿元。（上述经营目标不代表公司2017年度的盈利预测，也不构成对公司2017年度业绩的承诺）主要举措：1、2017年营销管理上，通过管理模式创新，提升营销工作的效率和质量，为公司“争取有利润的订单，实现有现金流的利润；2、创造差异化竞争优势，推进技术创新；3、统筹高效，全面加强集团运营管理和二次经营能力；4、强化经营意识，转变工厂管理模式，变成本中心为利润中心；5、落实成本控制，健全采购管控；6、精简高效，加快团队建设和培养，保障业务创新发展；7、强化执行文化，深化制度建设，落实激励管理；8、信息化和管理创新并行，提升信息化管理水平，支持业务运作；9、系统防范，进一步强化风险管控；10、充分发挥上市公司平台，合理利用资本运作。(四)可能面对的风险√适用□不适用1、经济周期和宏观调控风险公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车站等，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设施投资规模）等直接相关。应对措施：针对此风险，公司对宏观经济及市场情况保持密切关注和深入研究，不定期地发布指导性文件，调整经营方针；加强技术创新能力和内外部资源的整合能力，创新产品体系，引导客户需求；此外，公司整合各业务的营销力量，提高重大项目的运作能力，提高重大项目、标志性工程的中标率；加强对项目的风险评估，增强应收账款管理。2、原材料价格波动的风险25/1722016年年度报告钢结构的主要原材料为钢材，钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格波动的幅度和频率较大，严重影响产品的成本。应对措施：针对该风险，公司加强采购与计划工作的对接，利用公司规模和品牌优势，开展大额采购和集中采购措施，并向供应商争取额外优惠，降低采购成本；在项目的承接环节，争取签订"开口合同"或"半开口合同"，转移部分原材料价格风险。3、竞争风险尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在低端市场（特别是一些普通厂房类项目），未来的市场竞争将日趋激烈，相关企业的盈利能力将可能出现下降。而技术含量较高的重型厂房、高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高端市场，会逐步集中到一些品牌企业中。应对措施：针对该风险，公司一方面加大"八大技术体系"的研发与应用，维持技术领先地位，打造技术壁垒；另一方面拓宽业务链，形成为客户提供集成化、定制化产品和服务的能力；此外，公司深入开展精益管理，狠抓降本增效工作，提高运营效率、控制产品成本，力争管理出效益。4、安全风险钢结构工程施工大多在露天、高空环境下进行，在施工过程中自然环境复杂多变，如果管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全风险隐患。应对措施：针对该风险，公司一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《安全生产管理统一规定》、《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》等一系列有关安全生产方面的规章制度，并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。5、汇率风险公司积极推进境外业务拓展，随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相关项目顺利实施，公司品牌在上述地区逐渐建立。公司海外钢结构出口业务主要以美元及其他外币计价。如果未来人民币对上述地区业务的结算货币继续较快升值，将导致公司承受汇率波动损失。应对措施：针对该风险，公司通过签署相对弹性的合同条款、"内保外贷"、远期结售汇等方式控制汇率风险。(五)其他□适用√不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用26/1722016年年度报告第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用2012年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》，在《公司章程》中明确了现金分红政策。2014年，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的有关要求，就《公司章程》中相关条款进行了修订，明确了公司各发展时期现金分红最低比例，并且在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。《公司章程》已经公司第五届董事会第三次会议和2013年度股东大会审议通过（详见网址.cn，公告编号临2014-019、2014-028）。公司制定了符合公司章程规定和股东大会决议要求的现金分红政策，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。公司第六届董事会第二次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2016年5月6日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，以公司2015年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计分配股利30,208,904.00元。该利润分配方案已于2016年6月15日实施完毕。(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币分红年度合并报占合并报表中归每10股派息现金分红的分红每10股转增表中归属于上市属于上市公司普数(元)（含数额年度数（股）公司普通股股东通股股东的净利税）（含税）的净利润润的比率(%)2016年0.115,104,452109,573,130.8013.782015年0.230,208,904191,590,597.9715.772014年0.41227,462,640266,510,908.2510.30(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用27/1722016年年度报告(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用二、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用承诺承诺承诺时间是否有履是否及时承诺背景承诺方类型内容及期限行期限严格履行解决同业精工控股非竞争承长期有效是是竞争集团有限诺与重大资产重组公司相关的承诺解决同业精功集团非竞争承长期有效是是竞争有限公司诺(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明□适用√不适用（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用√不适用（四）其他说明□适用√不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币原聘任现聘任28/1722016年年度报告境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙）境内会计师事务所报酬135115境内会计师事务所审计年限81名称报酬内部控制审计会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通28合伙）保荐人财通证券股份有限公司0聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用经公司2015年年度股东大会审议通过聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司的2016年会计及内部控制审计机构。后由于立信业务繁忙、人手不足等原因，其对本公司2016年度的年报审计时间与公司规划无法匹配；同时，鉴于其已为公司提供8年的审计服务，经双方友好协商，决定终止审计合作关系。经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年会计及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用(二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用九、破产重整相关事项□适用√不适用十、重大诉讼、仲裁事项□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用√不适用29/1722016年年度报告十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用□不适用报告期内，公司及控股股东、公司实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用员工持股计划情况□适用√不适用其他激励措施□适用√不适用十四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用经公司第六届董事会2016年度第一次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司下属所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司（以下简称“绿筑光能”）决定委托关联方浙江精工能源科技集团有限公司（以下简称“精工能源”）及下属公司统一集中采购部分光伏EPC业务所需的组件、逆变器等材料（详见公司在上交所网站披露的临2016-005号公告）。由于报告期内，公司下属子公司上海精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精锐”）与精工能源签署《股权转让协议》，将上海精锐持有的绿筑光能100%股权转让给精工能源。（详见公司在上交所网站披露的临2016-031号公告）截至2016年5月26日，上述股权转让事宜已完成工商变更，所以，绿筑光能与精工能源之间的交易不再构成公司关联交易。3、临时公告未披露的事项□适用√不适用30/1722016年年度报告(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用经公司2014年1月3日召开的第五届董事会2014年度第一次临时会议和2014年1月21日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过《关于控股子公司向浙江精工建设集团有限公司转让债权暨关联交易的议案》，同意公司下属控股子公司浙江精工钢结构集团有限公司与浙江精工建设集团有限公司签订《债权转让协议》，浙江精工将所持有的与土地款等额（含税）且上限不超过3亿元的中国建筑第八工程局有限公司大连分公司债权转让给浙江精工建设集团有限公司，具体金额待土地拍得后确定。2014年2月20日，公司发布相关进展公告，实际土地拍卖成交金额为25,596万元。根据协议约定，精工钢结构将25,596万元债权转让给浙江精工建设集团有限公司。上述债权待浙江精工建设集团有限公司完成全部土地款项支付和过户手续后生效，并在1年内归还债权资产所对应的金额，并支付同期银行贷款利率。截至报告期，浙江精工建设集团有限公司已完成本金及利息的支付。经公司2015年7月13日召开的第五届董事会2015年度第五次临时会议和2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟以3.5万元/平方米的单价向浙江精工建设集团有限公司购买总面积约13,719.12平方米的莘庄商务区16A-01A北地块项目第2幢第20层至第27层办公楼作为公司上海管理总部办公楼，交易总金额为48,016.92元。截至报告期已发生43,215.23万元。经公司第六届董事会第二次会议、2015年年度股东大会审议通过，公司将全资子公司金刚幕墙集团有限公司100%股权出售给关联方墙煌新材料股份有限公司（详见公司在上交所网站披露的临2016-020号公告）。报告期，公司完成了上述股权的转让。3、临时公告未披露的事项□适用√不适用4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用经公司第六届董事会第二次会议、2015年年度股东大会审议通过，公司拟出资不超过4亿元（含）人民币与绍兴市转型升级产业基金、中建信（绍兴）产业基金管理有限公司（暂定名）、相关商业银行等方共同出资，设立产业投资基金。由于受拟出资主体第三方变故之影响，产业投资基金决定终止，截至2016年12月31日，公司未有投入资金。（详见临2016-021号公告）31/1722016年年度报告3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(四)关联债权债务往来1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(五)其他□适用√不适用十五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项1、托管情况□适用√不适用2、承包情况□适用√不适用3、租赁情况□适用√不适用(二)担保情况√适用□不适用单位:万元币种:人民币公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保担保方发生担保是是否存是否为与上市被担保担保金日期担保担保担保否已经担保是担保逾关联担保方在反担关联方公司的方额(协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关系保担保关系签署毕日)本公司公司本金刚幕14,8472015.2015.72018.5连带否否0是是母公部墙集团.717.31.31.31责任司的有限公担保控股司子公32/1722016年年度报告司本公司公司本金刚幕3,100.2015.2017.12017.1连带否否0是是母公部墙集团0012.31.27.26责任司的有限公担保控股司子公司报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担3,100保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的17,947.71担保）公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计62,840.50报告期末对子公司担保余额合计（B）103,749.32公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）121,697.03担保总额占公司净资产的比例(%)32.35其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额17,947.71（C）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提83,386.38供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）0上述三项担保金额合计（C+D+E）101,334.09未到期担保可能承担连带清偿责任说明无担保情况说明1、公司2015年年度股东大会审议通过关于出售金刚幕墙集团有限公司（以下简称“金刚幕墙”）100%股权给关联方墙煌新材料股份有限公司的议案，同时就转让前公司为金刚幕墙的担保与收购方墙煌新材料股份有限公司协商安排如下：为保证公司合规运营，同时确保金刚幕墙的正常平稳经营，墙煌新材料承诺在股权转让完成后将督促金刚幕墙按期归还到期贷款，不再增加公司的担保义务。同时，在此之前，控股股东-精工控股集团有限公司就上述贷款担保给公司提供反担保。2、上述给金刚幕墙担保金额为实际担保金额，公司为金刚幕墙流动资金及敞口银票等担保于2017年1月26日、2017年3月8日前解除，工程保函及信用证等担保于2018年5月31日前解除。(三)委托他人进行现金资产管理的情况1、委托理财情况□适用√不适用33/1722016年年度报告2、委托贷款情况□适用√不适用3、其他投资理财及衍生品投资情况□适用√不适用(四)其他重大合同√适用□不适用工程名称签订/中标日交易方合同金额项目履行情况期沙特阿拉伯吉达2011年罗茨国际钢结构8,870万美元完工“阿卜杜勒阿齐兹有限公司国王国际机场”新疆国际会展中心2014年中国建筑第三工5.3亿元完工二期程局有限公司西部国际博览城2014年中国建筑第二工5.5亿元完工程局有限公司和成都信川投资有限公司的联合体十六、其他重大事项的说明□适用√不适用十七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况√适用□不适用1.精准扶贫规划公司秉承“为商有道，兼济天下”的理念，...

2016年年度报告公司代码：600793公司简称：宜宾纸业宜宾纸业股份有限公司2016年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。四、公司负责人易从、主管会计工作负责人王强及会计机构负责人（会计主管人员）邹敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经四川华信（集团）会计师事务所审计，2016年度公司实现净利润为3178241.12元，年初未分配利润-164,277,345.60元，截止本报告期期末，可供投资者分配利润为-161,099,104.48元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，公司董事会拟决定：2016年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示√适用□不适用详见本报告中第四节“经营情况讨论与分析”中的“三、关于公司未来发展的讨论与分析之（四）可能面对的风险”。十、其他□适用√不适用1/1022016年年度报告目录第一节释义.....................................................................................................................................3第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................3第三节公司业务概要.....................................................................................................................6第四节经营情况讨论与分析.........................................................................................................7第五节重要事项...........................................................................................................................12第六节普通股股份变动及股东情况...........................................................................................17第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................22第八节公司治理...........................................................................................................................26第九节财务报告...........................................................................................................................30第十节备查文件目录.................................................................................................................1022/1022016年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所宜宾纸业、公司、本公司、上市公司指宜宾纸业股份有限公司控股股东、第一大股东、宜宾国资公司指宜宾市国有资产经营有限公司第二大股东、五粮液集团指四川省宜宾五粮液集团有限公司中环国投指中环国投控股集团有限公司报告期内、本年度内指2016年1月1日至2016年12月31日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元、中国法定流通货币单位第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称宜宾纸业股份有限公司公司的中文简称宜宾纸业公司的外文名称YibinpaperindustryCO.,LTD公司的外文名称缩写Yibinpaper公司的法定代表人易从二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名王强雷大敏联系地址四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区电话0831--3309377传真0831--3309600电子信箱ybzydsh@163.comybzydsh@163.com三、基本情况简介公司注册地址四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园公司注册地址的邮政编码644100公司办公地址四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园公司办公地址的邮政编码644100公司网址四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称上海证券报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址.cn3/1022016年年度报告公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A类上海证券交易所宜宾纸业600793ST宜纸六、其他相关资料名称四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通公司聘请的会计师事务所（境合伙）内）办公地址成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼签字会计师姓名刘均、李武林七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2016年2015年同期增减2014年(%)营业收入444,879,514.0513,687,663.363,150.2210,625,808.97归属于上市公司股东3,178,241.128,876,604.95-64.208,348,678.62的净利润归属于上市公司股东-105,263,291.28-22,788,395.05不适用-12,905,171.38的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金-18,625,674.3125,267,152.87-173.7124,532,045.79流量净额本期末比上2016年末2015年末年同期末增2014年末减（%）归属于上市公司股东53,239,082.4250,060,841.306.3541,184,236.35的净资产总资产3,534,114,099.753,198,884,785.5710.483,055,031,374.55(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标2016年2015年2014年期增减(%)基本每股收益（元／股）0.03020.0843-64.180.0793稀释每股收益（元／股）0.03020.0843-64.180.0793扣除非经常性损益后的基本每-0.9997-0.2164不适用-0.1226股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）6.1519.46-13.31%22.56扣除非经常性损益后的加权平-203.8-49.95-153.85%-34.87均净资产收益率（%）4/1022016年年度报告八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用九、2016年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入120,307,471.8461,377.3485,308,313.78239,202,351.09归属于上市公司股东-12,207,850.98-9,738,140.20-24,679,882.1449,804,114.44的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益-12,210,250.98-10,331,389.98-27,634,005.14-55,087,645.18后的净利润经营活动产生的现金-3,530,622.91224,787.527,318,622.26-22,638,461.18流量净额十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币附注（如非经常性损益项目2016年金额2015年金额2014年金额适用）非流动资产处置损益-5,658.17越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与103,629,783.3331,724,000.0021,275,000.00公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益2,105,455.95企业重组费用，如安置职工的支5/1022016年年度报告出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项2,670,451.29减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外41,500.00-59,000.00-21,150.00收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计108,441,532.4031,665,000.0021,253,850.00第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明1、公司所从事的主要业务：目前，公司所从事的主要业务为食品包装原纸的生产，2016年7月，整体搬迁项目一期工程（除生活用纸外）食品包装原纸生产线和化学浆生产线已正式通过环评并投产。2、经营模式：公司根据市场的需求和客户的订单情况安排生产，以提高存货周转率，降低成本。3、行业情况：造纸行业与宏观经济增速之间有较强的顺周期性，在中国经济增速有所调整的条件下，造纸行业的增速也面临调整压力。但随着国民经济下行压力的缓解、居民收入水平的提高以及整体经济的企稳，纸及纸板人均消费量预期还将持续增长；且在当前的市场环境下，淘汰落后产能和企业兼并重组力度不断加大，未来造纸行业竞争有望进一步规范化。2016年中国经济缓中趋稳，稳中向好，供给侧改革取得阶段性成果，经济增长积极性因素增多。在宏观经济运行平稳的背景下，公司所处的造纸行业受供给侧结构性改革、国家环保整治、淘汰过剩产能以及市场需求增长等因素影响，推动造纸行业涨价提速。尤其下半年，受木浆、废6/1022016年年度报告纸、物流、煤炭等成本推动影响，国内造纸企业迎来涨价潮。中长期看，我国供给侧结构性改革的不断推进，造纸业会有更多的落后产能被加速淘汰，同时随着环保治理力度加大，中小规模产能加速淘汰，造纸行业集中度进一步提升，行业复苏迹象明显，高景气度将得到延续。二、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用为确保公司未来的持续发展，公司的整体搬迁项目在环保方面进行了大的投入，通过先进的工艺技术，在节能减排、资源综合回收利用方面取得了明显的成效。正式投产以来，公司主要污染物指标治理完全达到国家标准，公司的环保治理处于国内同行业先进水平。公司通过与客户的有效互动，积极调整产品结构，使公司形成快速转产能力、供货保障能力、专业纸机的稳定品质得到了客户的高度肯定，提升了客户的忠诚度、满意度和长期合作的信心。公司依托区域资源优势。加强竹基地建设。公司与周边县、镇签订了竹资源开发合作协议，实施全新的竹产业发展模式，建立了企业与农户的直接供销关系，不仅保护了农户利益，而且能确保竹产业的持续发展，为公司正常生产经营打下坚实的基础。。第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析2016年国家实施供给侧结构性改革，去除没有需求的无效供给，造纸企业经过深度洗牌，高污染、高能耗、低产能者被逐步淘汰出局，产能得到进一步压缩，行业的生产集中度在逐步提高，竞争态势也在发生明显变化，食品纸市场需求和产品价格在第四季度已经开始企稳回升。2016年面临着外部市场竞争和内部转型升级的双重压力，公司大力实施"林浆纸一体化"战略，不断创新引导，持续深化改革，打造绿色产业。报告期内，公司依托区域资源优势。加强竹基地建设。公司与周边县、镇签订了竹资源开发合作协议，实施全新的竹产业发展模式，建立了企业与农户的直接供销关系，不仅保护了农户利益，而且能确保竹产业的持续发展，为公司正常生产经营打下坚实的基础。积极拓展公司的产品销售。报告期内，公司不断加强营销策划，加强与客户沟通，公司通过与客户的有效互动，积极调整产品结构，使公司形成快速转产能力、供货保障能力、专业纸机的稳定品质得到了客户的高度肯定，提升了客户的忠诚度、满意度和长期合作的信心。建设环保友好型企业。宜宾纸业新区建设的目标之一就是要建立资源节约、环境友好的新型现代化企业。新区通过先进的工艺技术，在节能减排、资源综合回收利用方面取得了明显的成效。正式投产以来，公司主要污染物指标治理完全达到国家标准，公司的环保治理处于国内同行业先进水平。全面推进“以人为本、人才强企”战略。报告期内公司积极培养和引进急需人才、高层次人才，并做好管理、服务工作。此外，公司还通过开展多形式、多渠道人才调训和自主培训工作，全面提升人才素质。一是加强员工岗位技能培训。公司要求各分厂加强员工岗位技能培训，不断提高员工岗位业务技能水平，提升员工队伍整体素质，提高适应市场变化的能力和提升创造力，增强竞争优势，培养企业的后备力量,保持7/1022016年年度报告企业持续经营的生命力。二是委托高校定向培养。为进一步优化公司生产一线专业技术人才结构，提升生产一线操作工人的整体素质，以适应公司未来发展需求，同时为公司即将新建的生活用纸生产线储备专业技术工人。二、报告期内主要经营情况报告期内，公司整体搬迁技改项目一期工程的食品包装原纸生产线项目环保验收顺利通过，于2016年7月转入正常生产经营，实现主营业务收入32444万元，产量9.23万吨，销量7.40万吨。实现归属于上市公司股东净利润为318万元，报告期末，公司资产总额为353411万元，所有者权益5324万元。(一)主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入444,879,514.0513,687,663.363,150.22营业成本434,850,420.1913,956,663.423,015.72销售费用15,254,301.4428,000.0054,379.65管理费用37,718,521.5623,913,740.2957.73财务费用55,468,821.04-3,142,291.14不适用经营活动产生的现金流量净额-18,625,674.3125,267,152.87-173.71投资活动产生的现金流量净额-30,517,621.83-338,048,789.73不适用筹资活动产生的现金流量净额50,056,012.22330,518,001.18-84.861.收入和成本分析√适用□不适用报告期内，公司整体搬迁项目一期工程的食品包装原纸生产线项目环保验收顺利通过，于2016年7月转入正常生产经营，固主营业务收入、成本与2015年不可比。(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本比上年增比上年增（%）（%）减（%）减（%）制浆造纸324,440,654.11314,711,086.253其他业务120,438,859.94120,139,333.940.25779.91760.80增加2.21个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本比上年增比上年增（%）（%）减（%）减（%）华东50,727,166.45华南60,716,217.22中南52,868,493.42西南103,294,766.44西北56,834,010.588/1022016年年度报告(2).产销量情况分析表√适用□不适用生产量销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量比上年年增减（%）年增减（%）增减（%）食品纸（吨）90,159.5872,244.8517,914.73浆板（吨）2,144.472,042.51101.96(3).成本分析表单位：元分行业情况本期金上年同本期占总额较上成本构成上年同期占总情况分行业本期金额成本比例年同期项目期金额成本比说明(%)变动比例(%)例(%)制浆造纸直接材料277,888,093.5587.41制浆造纸直接人工5,181,988.241.63制浆造纸制造费用34,843,307.4610.96(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用前五名客户销售额7,551.55万元，占年度销售总额19.89%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额21,518.20万元，占年度采购总额54.80%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额14,818.21万元，占年度采购总额37.74%。2.费用√适用□不适用本报告期内，销售费用1525.43万元，占营业收入比3.43%；管理费用3771.85万元，占营业收入比8.48%；财务费用5546.88万元，占营业收入比12.47%。3.现金流√适用□不适用本期发生额项目（元）上期发生额（元）增减（%）变化原因销售商品、提供劳务收主要系本年转入正式生产，到的现金507,626,716.9321,271,478.492,286.42销量增加，收款增加所致收到其他与经营活动主要系本年实际收到政府有关的现金17,066,163.3134,244,633.43-50.16补助的资金减少所致购买商品、接受劳务支主要系本年转入正式生产，付的现金485,021,649.4926,291,030.361,744.82采购增加，付现增加所致主要系本年转入正式生产支付给职工以及为职后，支付的职工薪酬归入的31,870,472.27117,446.8027,036.09工支付的现金现金流量项目改变所致9/1022016年年度报告主要系正式生产后支付各支付的各项税费3,617,573.06101,544.413,462.55项税费增加所致支付其他与经营活动主要系转入正式生产后，付有关的现金22,808,859.733,738,937.48510.04现费用增加所致主要系本期未收到宜宾市财政局新增无息借款，且票收到其他与投资活动21,287,964.3350,443,522.88-57.80据保证金利息收入大幅减有关的现金少所致主要系试运行期间构建资购建固定资产、无形资产的投入减少，且试运行期产和其他长期资产支35,352,209.08360,869,685.00-90.20间销售回款增加冲减在建付的现金工程金额较大所致主要系本年支付与老区停支付其他与投资活动产搬迁相关的费用减少所16,453,377.0827,638,693.21-40.47有关的现金致主要系本年新增银行及大取得借款收到的现金722,265,291.051,365,000,000.00-47.09股东借款减少所致收到其他与筹资活动系本期收到融资租赁款项有关的现金50,490,000.00所致主要系本年偿还到期银行偿还债务支付的现金597,300,785.51944,687,700.00-36.77借款减少所致分配股利、利润或偿付主要系本年支付利息费用利息支付的现金101,773,718.7784,409,849.5920.57增加所致支付其他与筹资活动系本期支付融资租赁设备有关的现金23,624,774.555,384,449.23338.76租金所致(二)非主营业务导致利润重大变化的说明√适用□不适用报告期内，公司营业外收入10579.06万元，较上年度增长233.41%。(三)资产、负债情况分析√适用□不适用1.资产及负债状况单位：元本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例（%）（%）（%）货币资金120,229,794.103.4077,985,528.022.4454.17主要系本年公司在银行开具应付票据存入的保证金增加所致应收票据5,021,854.870.1423,366,540.150.73-78.51主要系本年票据贴现及背书支付增加所致应收账款100,309,912.302.8452,633,130.741.6590.58主要系本年转入正式生产，开拓市场，赊销增加所致10/1022016年年度报告预付款项56,210,648.731.5917,797,306.730.56215.84主要系材料未结算增加所致其他应收款18,192,037.500.512,204,106.860.07725.37主要系公司融资租凭保证金增加所致存货249,141,177.377.05136,514,404.364.2782.50主要系转入正式生产，库存商品和库存材料增加所致固定资产2,034,700,034.57.57566,079,337.6617.70259.44主要系本年公司新区在建工13程转入正式生产预转固定资产所致在建工程11,167,823.950.321,493,333,350.46.68-99.25主要系本年公司新区在建工12程转入正式生产预转固定资产所致长期待摊费用35,556,264.641.0115,835,067.130.50124.54主要系竹基地投入增加所致短期借款184,500,000.005.2265,000,000.002.03183.85主要系本年度公司银行短期借款增加所致应付票据294,468,900.008.33154,770,400.004.8490.26主要系本年办理承兑汇票支付材料款增加所致预收款项23,405,229.400.6613,015,706.980.4179.82主要系转入正式生产预收客户货款增加所致应付职工薪酬62,300,151.971.7641,582,422.191.3049.82主要系社会保险欠缴增加所致一年内到期的非1,100,000,000.31.13368,000,000.0011.50198.91主要系长期借款在一年内将流动负债00到期转入所致长期借款480,000,000.0013.581,200,000,000.37.51-60.00主要系长期借款在一年内将00到期转出所致递延收益47,021,216.671.3327,939,000.000.8768.30主要系本期收到与资产相关政府补助增加所致2.截至报告期末主要资产受限情况√适用□不适用期末主要资产受限情况详见附注“所有权或使用权受限的资产”。三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用公司是国内大型食品包装原纸生产企业之一，属于证监会行业分类中的造纸及纸制品业。纸浆制造业、造纸业和纸制品制造业是其三个中类行业。公司主要产品为食品包装原纸，目前已形成年产能25万吨食品包装原纸和12万吨化学浆的生产能力。1、行业格局造纸行业与国民经济发展增速密切相关，2016年全球经济复苏缓慢，我国经济增长继续放缓，随着供给侧改革的不断推进，国民经济运行平稳，逐渐适应经济发展新常态，中国造纸产业稳中向好。2、行业趋势基于经济发展水平、原材料供应、市场价格波动和国家环保政策等因素影响，造纸行业将迎来新一轮的整改，未来行业内资源优势明显、整合能力强的大型企业有望取得竞争优势，获得较好发展。随着国民经济的平稳运行，造纸行业景气度不断攀升，国内造纸行业对造纸原材料存在巨大需求，竹料作为食品包装原纸的主要原料，其供应和价格将成为影响行业发展的主要因素之一。11/1022016年年度报告食品包装原纸行业的市场竞争将更多转向对原材料渠道的争夺，而拥有成熟的原料收购渠道的企业将在未来的竞争中占据优势(二)公司发展战略√适用□不适用2017年公司将继续在企业战略的引领下，做强做大制浆造纸产业。依托宜宾的区位优势，大力实施"林浆纸一体化"战略，全力做大竹子资源规模，为造纸主业建立低成本优势，为企业可持续发展创造条件；积极进行产品结构调整，集中力量发展市场潜力大，能充分发挥公司技术优势、资源优势和市场优势的产品；采用先进的制浆造纸工艺和装备，生产质量一流的产品。(三)经营计划√适用□不适用2017年公司将通过掘潜力，提高生产效能，降低生产成本，拓展产品市场，提高公司营收，力争完成25万吨食品包装原纸的生产和销售，预计主营业务收入将达到10亿元以上，使公司的主要经济指标将有大幅度的改善。2017年作为战略规划实施的承上启下之年，公司各项工作将紧紧围绕发展规划，强化组织绩效考核，加强创新研发能力，提升人才效益，注重品牌建设，深化风险管控等方面。在管理上主要注重以下几个方面：1、完善公司管理制度和体系；2、加强人才培养与梯队建设；3、提升公司整体信息化水平。4、推进品牌与企业文化建设；5、增强公司风险防范能力。(四)可能面对的风险√适用□不适用1、市场的风险，产品的价格波动给公司经营带来的不确定性；2、原材料的价格（特别是进口商品价格）持续上涨给公司的运营带来风险；3、资金成本的风险，由于市场资金供应过紧，导致融资成本的增加。四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用经四川华信（集团）会计师事务所审计，2016年度公司实现净利润为3178241.12元，年初未分配利润-164277345.6元，截止本报告期期末，可供投资者分配利润为-161099104.48元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，公司董事会拟决定：2016年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币分红年度合并占合并报表中每10股送每10股派现金分红报表中归属于归属于上市公分红每10股转红股数息数(元)的数额上市公司普通司普通股股东年度增数（股）（股）（含税）（含税）股股东的净利的净利润的比润率(%)2016年3,178,241.1212/1022016年年度报告2015年8,876,604.952014年8,348,678.62(三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用二、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项□适用√不适用(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用三、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明√适用□不适用宜宾纸业股份有限公司董事会关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明本公司2016年度聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。2017年4月6日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《宜宾纸业股份有限公司2016年度审计报告》（川华信审（2017）016号），出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。强调事项段原文如下：“我们提醒报告使用者关注：如附注十二、七所述，截止2016年12月31日，纸业公司累计未分配利润为-16,109.91万元，资产负债率为98.49%，一年内到期的长期借款为110,000万元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润为-10,526.33万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,862.57万元。纸业公司已经在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。本段内容不影响已对财务报表发表的审计意见。对于上述强调事项，公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。公司董事会说明如下：①大股东将继续为公司提供支持。作为公司大股东的宜宾市国有资产经营有限公司对公司大力支持，将继续为公司债务提供担保和委托贷款，确保公司持续经营，保证广大职工正常就业。截至报告日，公司已收到大股东的委托贷款21,450万元用于到期贷款的周转。②搬迁补偿程序进展顺利。公司老厂区搬迁损失审计、评估工作已接近尾声，预计2017年取得搬迁补偿的可能性较大，搬迁补偿资金的注入将会为公司持续经营提供进一步支持。截至报告日，已收到预付的搬迁补偿资金2亿元。③纸品售价上涨，增加销售收入。进入2017年以来，造纸行业回暖，市场向好，公司产品售价提高。截至报告日，公司2017年食品原纸售价提高了1000元/吨以上，此举将公司增加经营现金流量，增强公司的运营能力。13/1022016年年度报告④挖潜降耗，提高效益。通过提高管理水平，降低产品成本，降低期间费用，发掘新的利润增长点。公司将通过进一步优化流程，加强内部管控，挖潜增效，提升盈利水平。特此说明宜宾纸业股份有限公司董事会二○一七年四月六日宜宾纸业股份有限公司监事会关于对《董事会关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的意见本公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项作了专项说明，为此，公司监事会对该专项说明进行了核查并发表意见如下：经公司监事会对《董事会关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的核查，认为：董事会专项说明真实、准确、完整地反映了公司的情况，公司监事会同意董事会所作的该专项说明。宜宾纸业股份有限公司监事会二○一七年四月六日四、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明□适用√不适用（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用五、聘任、解聘会计师事务所情况单位：元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬300,000.00境内会计师事务所审计年限1名称报酬内部控制审计会计师事务所四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）180,000.00六、重大诉讼、仲裁事项√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况√适用□不适用单位:元币种:人民币报告期内:14/1022016年年度报告诉讼(仲裁)是应诉诉讼否诉讼起诉诉讼诉讼(仲(仲承担连诉讼(仲形(仲(申(被仲裁)审理裁)带责任诉讼(仲裁)基本情况裁)涉及成裁)请)申裁结果及影判决方金额预进展方请)类响执行计情况方型情况负债及金额宜宾肖李立民2013年，公司召开2013年第一次17,134,否一审由于公司还未纸业南志、杨事临时股东大会审议并通过了《老厂区资396.8判决搬迁补偿进入华清碧、诉产处置的议案》，拟对不能使用的老厂未生政策发生执行马永讼区资产进行公开处置。公司根据国有资效。变化，该款程彬、李产的相关处置程序，对老区资产在宜宾项属于公序。寿银。市公共资源交易中心挂牌交易，其中部司代翠屏分资产由自然人肖南华中标，2014年2区政府收月签订交易合同，中标金额为2405.82取的资产万元，中标人未按合同支付余款处理款项，12,594,396.82万元。经公司多次催款不属于公无效。2016年5月，公司向宜宾市中级司的债权人民法院提出起诉。款项。宜宾市中级人民法院于2016年5月31日对原告宜宾纸业与被告肖南华、李立志、杨清碧、马永彬买卖合同纠纷一案正式立案，2016年8月31日，被告肖南华向法院申请追加李寿银作为第三人参加诉讼，法院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。四川省宜宾市中级人民法院于2017年1月20日下达民事判决书，解除原告宜宾纸业股份有限公司与被告肖南华于2014年2月13日签订《产权交易合同》；确认被告肖南华缴纳的保证金454万元归原告宜宾纸业股份有限公司所有；被告肖南华等于判决生效之日起十五日内支付原告宜宾纸业股份有限公司已拆除设备价值中的未支付价款12,594,396.82元。(三)其他说明□适用√不适用七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用√不适用15/1022016年年度报告八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用九、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用□不适用事项概述查询索引2015年11月26日，宜宾国资公司和五粮液集团与中环国投签订上市公司股临时公告编号：临份转让协议。2016年6月28日，中环国投、宜宾国资公司、五粮液集团进行协商2016-050并达成一致，决定对中环国投与宜宾国资公司、五粮液集团于2015年11月26日签署的《上市公司股份转让协议》予以解除。2016年6月28日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《宜宾临时公告编号：临纸业股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》。相关具体内容，请查看公司临2016-052、临时公告。2016-0542、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(四)关联债权债务往来1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用16/1022016年年度报告(五)其他□适用√不适用十、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项1、托管情况□适用√不适用2、承包情况□适用√不适用3、租赁情况□适用√不适用(二)担保情况□适用√不适用(三)委托他人进行现金资产管理的情况1、委托理财情况□适用√不适用2、委托贷款情况□适用√不适用3、其他投资理财及衍生品投资情况□适用√不适用(四)其他重大合同□适用√不适用无十一、其他重大事项的说明□适用√不适用十二、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况√适用□不适用1.上市公司2016年精准扶贫工作情况统计表单位：万元币种：人民币指标数量及开展情况一、总体情况其中：1.资金335,413.6二、分项投入1.产业发展脱贫□农林产业扶贫□旅游扶贫□电商扶贫其中：1.1产业扶贫项目类型□资产收益扶贫□科技扶贫√其他其中：2.1职业技能培训投入金额65,000.004.教育脱贫其中：4.1资助贫困学生投入金额132,300.004.2资助贫困学生人数（人）3917/1022016年年度报告□开展生态保护与建设□建立生态保护补偿方式其中：6.1项目名称□设立生态公益岗位√其他7.3帮助贫困残疾人投入金额16,000.007.4帮助贫困残疾人数（人）6008.社会扶贫8.2定点扶贫工作投入金额122,113.6(二)社会责任工作情况√适用□不适用扎实开展扶贫帮困活动，践行社会主义核心价值观1.开展关爱活动。2016年公司为从事特殊工种的职工免费体检六百余人次；开展关爱女职工活动，发放资金共计16000元；开展关爱残疾人活动，共计向省残联捐赠书籍50套。2.开展慰问活动。在“六一”节慰问单亲困难女工子女17名，发放慰问金3400元及文化用品；慰问劳模发放慰问金39200元；全年看望生病住院的职工174人，发放慰问金36100元；6-9月公司工会筹备资金30900元，组织为生产一线员工送清凉活动，将防暑降温药品发放到职工手中，深受职工好评。3.开展扶贫活动。为体现中华民族扶贫济困、人心向善的传统美德，今年10份公司开展全国扶贫日捐款活动，共计捐款总额12513.6元；同时公司坚持每季度开展对困难职工进行帮扶，今年共计帮扶困难职工199人次，帮扶金额65000元；在宜宾市南溪区2016年栋梁工程扶贫助学、关心下一代基金公益活动中，公司向南溪区栋梁办、区关工委办公室捐款现金10000元；与南溪区裴石乡政府合作，定点帮扶贫困学生，发放“幸福裴石”助学资金10000元，资助贫困学生6人；在高县四烈乡，资助贫困学生6人，发放助学资金2400元。4.开展金秋助学活动。为推动和帮助解决困难职工子女上学问题,公司开展了金秋助学活动，发放助学资金109900元资助27名新考入大学的职工子女。第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。2、普通股股份变动情况说明□适用√不适用3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用(二)限售股份变动情况□适用√不适用二、股东和实际控制人情况(一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)5,740年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)4,33118/1022016年年度报告(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况持有有质押或冻股东名称报告期内增期末持股数比例限售条结情况股东（全称）减量(%)件股份股份数性质数量状态量宜宾市国有资产经营有限公司039,776,58337.770无0国家四川省宜宾五粮液集团有限公016,915,21716.0600国有法人无司芜湖长元股权投资基金（有限1,127,6031,127,6031.070境内非国有未知合伙）法人范立义1,003,6001,003,6000.950未知境内自然人范骥156,895854,0000.810未知境内自然人长安基金－广发银行－长安尊767,600767,6000.730境内非国有未知享2号分级资产管理计划法人田秀文125,000605,5000.580未知境内自然人刘风玲561,300561,3000.530未知境内自然人上海泛皓投资管理有限公司－538,000538,0000.510境内非国有未知上海泛皓福强共赢基金一号法人长安基金－广发银行－长安尊474,292474,2920.450境内非国有未知享1号资产管理计划法人前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件流通股股份种类及数量股东名称的数量种类数量宜宾市国有资产经营有限公司39,776,583人民币普通股39,776,583四川省宜宾五粮液集团有限公司16,915,217人民币普通股16,915,217芜湖长元股权投资基金（有限合1,127,6031,127,603人民币普通股伙）范立义1,003,600人民币普通股1,003,600范骥854,000人民币普通股854,000长安基金－广发银行－长安尊享2号767,600767,600人民币普通股分级资产管理计划田秀文605,500人民币普通股605,500刘风玲561,300人民币普通股561,300上海泛皓投资管理有限公司－上海538,000538,000人民币普通股泛皓福强共赢基金一号长安基金－广发银行－长安尊享1号474,292474,292人民币普通股资产管理计划上述股东关联关系或一致行动的说1、前10名无限售条件流通股股东中持有公司股份超过5%的股明东有宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称"宜宾市国资公司"）、四川省宜宾五粮液集团有限公司(以下简称"五粮液集团公司。2、持有公司股份超过5%的股东与其他股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；3、公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。19/1022016年年度报告三、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况1法人√适用□不适用名称宜宾市国有资产经营有限公司单位负责人或法定代表人张辉成立日期1999年08月04日主要经营业务在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用(二)实际控制人情况1法人√适用□不适用名称宜宾市国有资产监督管理委员会2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用20/1022016年年度报告(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍√适用□不适用2015年11月26日，宜宾国资公司和五粮液集团与中环国投签订了《上市公司股份转让协议》。协议约定转让方宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司将其持有的宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占公司股份总数的53.83%。2016年6月，双方终止了重大资产重组事项。21/1022016年年度报告第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用单位：股年度报告期内从是否在公司年初内股公司获得的关联方获取性年年末持增减变动姓名职务(注)任期起始日期任期终止日期持股份增税前报酬总报酬别龄股数原因数减变额（万元）动量易从董事、董事长男542014年1月14日2017年1月13日28王晓华董事、副董事男522014年1月14日2017年1月13日28长、总裁胡跃新董事男582014年1月14日2016年10月25日0唐益董事男522014年1月14日2017年1月13日0是梁好董事、副总裁男522014年1月14日2017年1月13日22王强董事、财务总男472014年1月14日2017年1月13日20监、董事会秘书张强独立董事男552014年1月14日2017年1月13日3唐琳独立董事女462014年1月14日2017年1月13日3黄兴旺独立董事男472014年1月14日2017年1月13日3周晓川监事会主席男492014年1月14日2017年1月13日21汪涛监事男552014年1月14日2017年1月13日9陈世贵监事男582014年1月14日2017年1月13日8陈庆洪监事男522014年1月14日2017年1月13日10杨军监事男352014年1月14日2017年1月13日10王丕成副总裁男522014年1月14日2017年1月13日21幸志敏副总裁男462014年1月14日2017年1月13日21合计//////207/22/1022016年年度报告姓名主要工作经历易从本科学历，近五年来历任宜宾纸业股份有限公司董事、总裁、副董事长。现任宜宾纸业股份有限公司董事长。王晓华研究生学历，近五年来历任宜宾纸业股份有限公司董事、副总裁、副董事长等职，现任宜宾纸业股份有限公司副董事长、总裁。胡跃新本科学历，近五年来历任宜宾市政府国有资产监督管理委员会监察室负责人，宜宾市监察局派驻市政府国有资产监督管理委员会监察分局局长、纪委副书记，现任宜宾市国资委副调研员、宜宾市政府国有资产监督管理委员会纪委副书记。现任宜宾纸业股份有限公司董事。唐益本科学历，近五年来历任宜宾市投资公司副总经理，宜宾市国有资产经营有限公司副总经理。现任宜宾市国有资产经营有限公司副总经理、宜宾纸业股份有限公司董事。梁好本科学历。近五年来历历任宜宾纸业股份有限公司总经理助理、总调度长、副总经理、总工程师、副总裁，现任宜宾纸业股份有限公司董事、副总裁。王强本科学历，近五年来历宜宾纸业股份有限公司董事、总会计师、财务总监等职。现任宜宾纸业股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。张强本科学历，中共成都市委、成都市人民政府有突出贡献优秀专家。于2008年参加上市公司独立董事任职资格培训班，获结业证书。曾任中国成都大学管理学院院长（2006-2010）、ST长钢独立董事（2002-2008）；现任四川大学、电子科技大学、哈尔滨工程大学等高校客座教授；中国国民党革命委员会成都市委副主任委员；四川省政协委员；宜宾纸业股份有限公司独立董事。唐琳会计专业硕士，高级会计师、注册会计师。于2008年参加上市公司独立董事任职资格培训班，获结业证书。曾工作于四川省财政厅会计处、四川省注册会计师协会，曾任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任、秘书长助理。现任四川省注册会计师协会副秘书长；鹏博士独立董事、宜宾纸业股份有限公司独立董事。黄兴旺法学学士、经济法硕士，于2008年参加深圳交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，并获结业证书。曾工作于四川省社会科学院法学研究所任研究员，中豪律师集团（四川）事务所高级合伙人、事务所负责人。现任北京国枫凯文（成都）律师事务所合伙人、事务所负责人，四川省上市公司协会独立董事委员会委员、四川省上市公司协会法律顾问、四川省证劵期货业协会法律顾问；任四川双马、依米康、川化股份等上市公司独立董事，任成都锦城祥投资有限公司监事。现任宜宾纸业股份有限公司独立董事。周晓川研究生学历，高级工程师。近五年来曾任宜宾纸业股份有限公司副总裁，现任中共宜宾纸业股份有限公司委员会副书记、纪委书记，宜宾纸业股份有限公司监事会主席。汪涛大学文化，近五年来曾任宜宾纸业股份有限公司经管处处长，总裁助理，宜宾纸业股份有限公司监事（职代会提名监事）。现任公司总裁助理，宜宾纸业股份有限公司监事会监事。陈世贵政工师，大学文化。近五年来历任公司纪委副书记，碱回收厂党支部书记，新闻纸制造部党支部书记，造纸党支部书记等职，现任公司制浆党支部书记、宜宾纸业股份有限公司监事会监事。陈庆洪本科学历，高级经济师，近五年来历任宜宾纸业股份有限公司人力资源管理中心副经理、总裁办人力资源经理、监事。现任宜宾纸业股份有限公司公司办公室副主任、公司监事会监事。杨军本科学历。近五年来历任宜宾纸业股份有限公司监审处处长处长、经管处副处长，现任宜宾纸业股份有限公司监审处处长、宜宾纸业股23/1022016年年度报告份有限公司监事会监事。王丕成本科学历，近五年来历任宜宾纸业股份有限公司总裁助理，副总裁，现任宜宾纸业股份有限公司副总裁。幸志敏本科学历，高级经济师。近五年来历任宜宾纸业股份有限公司总裁办公室主任；宜宾纸业股份有限公司工会主席兼公司办公室主任。现任宜宾纸业股份有限公司副总裁。(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一)在股东单位任职情况√适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期唐益宜宾市国有资产经营有限公司副总经理胡跃新宜宾市政府国有资产管理委员会副调研员、纪委副书记(二)在其他单位任职情况□适用√不适用三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用□不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序在公司领取报酬的高级管理人员的年度报酬根据公司薪酬制度按月发放，年末根据公司的效益和高管的考核情况发放年终奖。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据按公司制订的《高级管理人员薪酬考核暂行办法》,并结合公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情公司董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况见上表"现任及报告期内离任董事、监事和高级管理况人员持股变动及报酬情况"。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计207万元。获得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况√适用□不适用24/1022016年年度报告姓名担任的职务变动情形变动原因胡跃新董事离任工作原因五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用25/1022016年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况母公司在职员工的数量1,396主要子公司在职员工的数量1,396在职员工的数量合计1,396母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工2,489人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员1,102销售人员25技术人员112财务人员14行政人员88高中层管理人员55合计1,396教育程度教育程度类别数量（人）本科及以上145大专211中专、高中644高中以下396合计1,396(二)薪酬政策√适用□不适用公司董事、监事、高级管理人员报酬由董事会根据按公司制订的《高级管理人员薪酬考核暂行办法》,并结合公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评按月发放。普通员工依据岗位定酬，分试用期薪酬和正式员工薪酬，公司根据国家规定为其缴纳社保和住房公积金。(三)培训计划√适用□不适用为提高企业各级人员的整体素质，提高公司管理水平，保证公司可持续性发展，企业按照实际情况制订培训计划，并由公司人力资源管理部门组织实施。1、公司的董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、辖区证监局组织的各种专业培训及考核；2、公司定期或不定期为员工根据部门分工组织专业培训，分内部培训，由公司内部各领域专业人员为员工进行培训或外聘讲师到企业授课，以及购买先进管理教学VCD、或网络在线、书籍等资料组织内部培训，并开展1一2次技术比武、岗位练兵等活动；外部培训，通过上级主管部门调训、送外培训，组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训等；3、新员工岗前培训。组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习和考核。第八节公司治理一、公司治理相关情况说明√适用□不适用26/1022016年年度报告报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构,建立了一系列公司治理的细则和内控制度，并严格依法规范运作。公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，独立董事人数符合中国证监会要求的独立董事占全部董事成员三分之一的比例。公司董、监事均能够尽到勤勉尽职的义务。公司治理具体情况：（1）关于股东与股东大会。股东大会是公司最高权力机构，分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会于每年6月前召开，主要审计上年度的财务决算、董事会报告、监事会报告、年度报告等。临时股东大会根据公司需要，临时召开。报告期内公司召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会。公司严格按中国证监会公布的《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》等相关制度的要求召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权与表决权。（2）关于董事和董事会。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；制订有《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》及董事会各委员会议事规则。公司严格按照《公司章程》及以上相关管理制度规定，规范运作，公司董事会的人数和人员结构符合法律法规的要求，目前，公司董事会成员共8名，包括董事长1名、副董事长1名、独立董事3名，独立董事的人数占到董事会人数的1/3。（3）关于监事和监事会。公司监事会制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（4）关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；公司修改完善了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，规范了本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务。公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得。（5）公司管理层。制订有《总裁工作细则》；公司总裁及其他高级管理人员通过董事会聘任产生，并贯彻执行公司董事会的经营思路和方针。本公司中层管理人员由公司总裁聘任，并实行动态的干部绩效考核机制和末位淘汰制。（6）关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。（7）报告期内，公司进一步加强投资者关系管理工作，通过股东大会、集体业绩说明会、投资者走进公司活动以及电话、邮件、“上证e互动”投资者互动平台、公司网站等多种形式与投资者加强交流，建立双向、多渠道的沟通机制，保护投资者权益。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和不断的提高。公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，不断提高公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范快速健康发展。二、股东大会情况简介决议刊登的指定网站会议届次召开日期决议刊登的披露日期的查询索引2015年年度股东大会2016年3月22日.cn2016年3月22日2016年第一次临时股东大会2016年1月14日.cn2016年1月15日27/1022016年年度报告三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数易从否11111100否2王晓华否11111100否2胡跃新否77700否2唐益否11111100否2张强是11111100否2唐琳是11111100否2黄兴旺是11111100否2梁好否11111100否2王强否11111100否2连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用年内召开董事会会议次数11其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数11现场结合通讯方式召开会议次数11(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用(三)其他□适用√不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况□适用√不适用五、监事会发现公司存在风险的说明□适用√不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明□适用√不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用√不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用28/1022016年年度报告报告期内,高级管理人员的考评根据公司制订的《高级管理人员薪酬考核暂行办法》,并结合公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评。八、是否披露内部控制自我评价报告√适用□不适用《公司内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://.cm）九、内部控制审计报告的相关情况说明√适用□不适用《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://.cm）是否披露内部控制审计报告：是十、其他□适用√不适用29/102第九节财务报告一、审计报告√适用□不适用四川华信(集团)会计师事务所地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼电话:（028）85560449（特殊普通合伙）传真:（028）85592480邮编:610041SICHUANHUAXIN(GROUP)CPA(LLP)电邮:schxcpa@163.net宜宾纸业股份有限公司2016年度审计报告川华信审（2017）016号目录：1、防伪标识7、母公司资产负债表2、审计报告8、母公司利润表3、合并资产负债表9、母公司现金流量表4、合并利润表10、母公司所有者权益变动表5、合并现金流量表11、财务报表附注6、合并所有者权益变动表审计报告川华信审（2017）016号宜宾纸业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的宜宾纸业股份有限公司（以下简称“纸业公司”）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是纸业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，纸业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了纸业公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。四、强调事项我们提醒报告使用者关注：如附注十二、七所述，截止2016年12月31日，纸业公司累计未分配利润为-16,109.91万元，资产负债率为98.49%，一年内到期的长期借款为110,000万元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润为-10,526.33万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,862.57万元。纸业公司已经在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。本段内容不影响已对财务报表发表的审计意见。四川华信(集团)会计师事务所中国注册会计师：（特殊普通合伙）中国成都中国注册会计师：二〇一七年四月七日二、财务报表合并资产负债表2016年12月31日编制单位:宜宾纸业股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金五、1120,229,794.1077,985,528.02结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据五、25,021,854.8723,366,540.15应收账款五、3100,309,912.3052,633,130.74预付款项五、456,210,648.7317,797,306.73应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款五、518,192,037.502,204,106.86买入返售金融资产存货五、6249,141,177.37136,514,404.36划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产五、71,293,624.591,392,592.06流动资产合计550,399,049.46311,893,608.92非流动资产：发放贷款和垫款可供出售金融资产五、81,500,000.001,500,000.00持有至到期投资长期应收款长期股权投资五、912,559,099.9212,087,593.38投资性房地产固定资产五、102,034,700,034.13566,079,337.66在建工程五、1111,167,823.951,493,333,350.12工程物资五、12847,252.60固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产五、1387,170,225.2289,559,495.16开发支出商誉长期待摊费用五、1435,556,264.6415,835,067.13递延所得税资产五、15其他非流动资产五、16801,061,602.43707,749,080.60非流动资产合计2,983,715,050.292,886,991,176.65资产总计3,534,114,099.753,198,884,785.57流动负债：短期借款五、17184,500,000.0065,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据五、18294,468,900.00154,770,400.00应付账款五、19603,247,713.94572,053,443.16预收款项五、2023,405,229.4013,015,706.98卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬五、2162,300,151.9741,582,422.19应交税费五、2253,398,682.2942,426,015.62应付利息应付股利其他应付款五、23118,327,407.4994,436,956.32应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债五、241,100,000,000.00368,000,000.00其他流动负债流动负债合计2,439,648,085.091,351,284,944.27非流动负债：长期借款五、25480,000,000....

北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告2017年03月1北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文第一节重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人朱业胜、主管会计工作负责人张瑞英及会计机构负责人(会计主管人员)孙洪涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。1、主营业务收入集中于橡胶轮胎行业客户的风险公司的主营业务为工业智能化输送配料系统及配套设施的研发、生产和销售，是工业智能化应用的重要组成部分，可满足工业生产过程中各种原材料的全程自动输送、贮存、称重配料与投料的工艺要求，在减轻劳动强度、提升劳动保护的同时可提升工业企业的经济效益与环境效益，智能化输送配料系统可广泛应用于橡胶轮胎、电线电缆、石油化工、建材装饰等行业。若该行业整体处于低迷期，则将对公司主营业务产生不利影响。公司近年来加大了对环保、化工、建材、新材料等其他行业客户的市场开拓力度，在保持业绩稳步增长的情况下，保持竞争优势，提高创新能力，努力将公司的业务发展得更加多元化。2、市场竞争的风险目前国内市场上具有规模化的工业自动配料系统生产企业较少，国内企业主要有软控股份及本公司，基本主导了国内橡胶轮胎行业的智能化输送配料系2北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文统市场。虽然本公司在智能输送配料系统产品生产方面积累了丰富的经验，亦在上述产品研发、生产中取得多项专利、非专利技术等，但若其他竞争者进入本行业将加剧公司面临市场竞争风险。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以100,005,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。3北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文目录第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................6第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................10第三节公司业务概要......................................................................................................................14第四节经营情况讨论与分析..........................................................................................................27第五节重要事项..............................................................................................................................42第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................47第七节优先股相关情况..................................................................................................................47第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................48第九节公司治理..............................................................................................................................54第十节公司债券相关情况..............................................................................................................59第十一节财务报告..........................................................................................................................60第十二节备查文件目录................................................................................................................1634北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文释义释义项指释义内容公司、本公司、新元科技指北京万向新元科技股份有限公司四方同兴指北京四方同兴机电技术开发有限公司芜湖万向指芜湖万向新元环保科技有限公司北京万向新元环保工程技术有限公司，原名北京万向新元工程技术有万向工程指限公司天津万向新元指天津万向新元科技有限公司,原名天津京万科技有限公司世纪万向指北京世纪万向投资咨询有限公司苏州思科指苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）天津智泉股权投资基金有限公司，2013年2月更名为新疆智泉股权投天津智泉指资有限公司新疆智泉指新疆智泉股权投资有限公司，原名天津智泉股权投资基金有限公司芜湖润瑞指芜湖润瑞投资管理有限公司天中方指北京天中方环保科技有限公司，原名北京天中方科技开发有限公司万向新元绿柱石指万向新元绿柱石（天津）科技有限公司上海橡领指上海橡领高分子材料有限公司报告期指2016年1月1日至2016年12月31日上年同期指2015年1月1日至2015年12月31日元、万元指人民币元、人民币万元董事会指北京万向新元科技股份有限公司董事会监事会指北京万向新元科技股份有限公司监事会股东大会指北京万向新元科技股份有限公司股东大会5北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称新元科技股票代码300472公司的中文名称北京万向新元科技股份有限公司公司的中文简称新元科技公司的外文名称（如有）BeijingNewUniversalScienceandTechnologyCo.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）NEWU公司的法定代表人朱业胜注册地址北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间注册地址的邮政编码100142办公地址北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间办公地址的邮政编码100142公司国际互联网网址.cn电子信箱newu@newu.com.cn二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名潘帮南秦璐北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦联系地址409房间409房间电话010--51607598传真010--88131355电子信箱newu@newu.com.cnnewu@newu.com.cn三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://.cn/公司年度报告备置地点公司董事会办公室四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所6北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文会计师事务所名称华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26签字会计师姓名肖桂莲、张雪咏、孙建伟公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间广州市天河区珠江西路5号广广州证券股份有限公司州国际金融中心主塔19层、陈焱、陈志宏2016.1.1-2016.12.3120层公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用五、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2016年2015年本年比上年增减2014年营业收入（元）219,082,696.88214,272,084.272.25%192,262,399.80归属于上市公司股东的净利润16,196,857.6825,228,234.56-35.80%34,535,460.14（元）归属于上市公司股东的扣除非经13,964,948.0320,844,504.74-33.00%33,033,797.32常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额-45,381,831.52-34,151,190.71-32.89%25,481,505.68（元）基本每股收益（元/股）0.190.29-34.48%0.69稀释每股收益（元/股）0.190.29-34.48%0.69加权平均净资产收益率4.26%8.91%-4.65%19.38%2016年末2015年末本年末比上年末增减2014年末资产总额（元）613,642,715.90503,013,276.3621.99%354,969,448.35归属于上市公司股东的净资产385,943,050.57375,079,792.892.90%193,761,583.93（元）六、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入34,346,049.6232,271,236.6536,454,134.84116,011,275.77归属于上市公司股东的净利润1,390,974.941,596,209.461,919,474.1911,290,199.097北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文归属于上市公司股东的扣除非经1,033,705.471,336,391.091,231,037.9510,363,813.52常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额-29,463,678.053,729,949.97-30,980,812.0211,332,708.58上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位：元项目2016年金额2015年金额2014年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减-12,342.9717,049.52-6,678.53值准备的冲销部分）与政府补助差额为软计入当期损益的政府补助（与企业业务密件产品符合即征即退切相关，按照国家统一标准定额或定量享2,247,504.794,397,604.881,745,280.82政策的增值税退税，受的政府补助除外）不属于非经常性损益。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及406,733.98646,416.67114,411.82处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,163.054,647.28-37,580.04减：所得税影响额397,929.00681,988.53313,771.25少数股东权益影响额（税后）894.10合计2,231,909.654,383,729.821,501,662.82--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应8北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。9北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1、主要业务公司以提供工业智能化输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统、废气治理系统等。2、主要产品及其用途配料是工业企业产品生产过程中一道非常重要的工序，配料工序的质量、效率和稳定性对整个工业生产过程和产品的质量起到举足轻重的作用，落后的配料系统不仅效率低而且配料不准，手工操作配料又将人为因素引入配料环节，严重影响产品质量的稳定和进一步的提高，并且具有劳动强度大、劳动保护欠缺、环保不达标等缺陷，手工配料更使工业配方难以在大规模工业生产中实现。因此，高精度、智能化配料系统对工业企业具有十分重要的意义。公司产品是工业智能化配料控制技术的精细化运用，智能化配料控制技术广泛使用如电气控制技术、计量技术、传感技术、计算机软件技术、机械技术、材料和化学技术等多学科、多方面专业技术，智能化配料控制技术主要运用于工业生产企业原材料、辅料的计量、输送、贮存及投料等各环节。公司生产的工业智能化配料系统产品，一方面能大大提高工业生产企业配料环节的生产效率，有效地提高原材料、辅料的配量精准度，确保工业生产企业产品品质的提高，另一方面还能有效解决工业生产企业生产配料过程中的粉尘污染和气味污染，提高生产企业的生产环境质量，强化员工劳动保护力度。环境污染是人类社会发展的最大威胁之一，随着我国经济发展的高速腾飞，工业发展导致的环境污染日益严重，空气、水、固体废弃物等污染已经严重影响我国居民的身体健康，近年来我国空气污染导致的雾霾现象普遍出现，环境治理已经到了刻不容缓的地步，因此处理效率高、运行成本低、投资少的智能化环保装备和解决方案有着广阔的应用前景。公司废气治理系统具有多样化、全领域、高效率、环境友好等特点，特别在大气污染治理领域上具有完善的技术储备和应用案例，先后开发出有机废气治理装备、工业除尘装备、橡胶工业车间污染解决方案等环保装备和解决方案。同时公司在环境污染咨询、环境污染监测、环境技术咨询等领域也有所发展，公司环保技术可以为工业污染提供全方位的装备产品，更为工业企业提供量身定制的污染治理解决方案。3、主要经营模式（1）研发和设计模式公司的研发设计以市场需求为导向，根据研发目的可分为基于项目的订单式研发和前沿技术研发。公司设有设计部和研发部，设计部负责根据每个合同或订单的客户需求进行个性化项目设计，研发部负责跟踪国内外最新技术发展情况，结合市场部对客户未来需求发展情况的反馈，研发行业新技术、新系统，并对已有软件程序进行不断的系统升级、对已有设备结构或加工不断优化创新。未来公司将以成为“行业技术发展的先导者”为目标，投入建设研发基地，加大前沿技术研发的投入力度，以前沿技术研发成果优化公司订单研发成果，满足客户当期和长远需求。（2）采购模式公司钢材、标准件、电气件均通过公开市场采购；部分非标准机械件公司产能无法完成，由外协供应商以包工包料方式生产完成，公司直接采购成品；上述公开市场均处于充分竞争状态，市场供应充足，不存在对某一单一原材料供应商依赖的情形。公司采购根据项目设计和生产的实际需要及库存情况，按照项10北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文目设计图纸所列的部件需求列表和生产任务计划拟订采购清单，采购部依据采购清单进行采购，公司也会对产品通用的钢材等原材料按市场价格趋势进行储备，为及时维修和生产需要，公司会储备少量标准配套电气件。公司重要原材料供应商均为合作多年的战略伙伴，按项目进行采购的单次采购批量较小，一般情况下已合作过的供应商都能满足公司采购需求。若原有供应商无法满足采购需求，公司通过招标、实地考察等方式确定供应商，一般每次采购至少选择三家以上供应商进行对比。若客户对电气件的品牌和规格另有要求也可主要依据合同或订单指定供应商。（3）生产模式公司的产品属于非标准化设备，应用领域广阔，同一应用领域的不同客户对产品型号、性能指标等也会有不同的要求，产品具有定制化生产的经营特点，所以本公司主要采用“以销定产”的生产模式，即基于客户用户对工艺流程、生产场地、环保节能、新建或改造设备、升级系统等多个方面的不同需求进行个性化解决方案设计，按照方案需要制定采购及设备生产计划。（4）销售模式公司国内市场的销售工作由市场部负责，市场部紧密跟踪国内外轮胎橡胶等行业需求的相关信息，通过独家协办中国国际橡胶技术、装备与市场论坛、在主流行业期刊上刊登广告、网络推广、橡胶机械协会推荐及客户相互推荐、口碑宣传、组织客户实地考察等多种方式进行市场推广。同时，公司通过上述市场推广与潜在客户取得联系，经过对客户需求的分析、沟通，通过招投标等方式获取合同。国外市场开拓，目前主要通过公司或国内较大规模的外贸公司、国外客源地贸易公司获得国外客户投资信息，在确定国外客户的产品需求后，国外客户与公司直接签订合同或通过外贸公司与公司签署产品订购合同，并由公司与国外客户确定具体的技术要求。同时，公司还依靠与国际知名轮胎企业在国内建立的生产工厂已有的合作经验和顾客口碑，进而与这些大型跨国轮胎企业建立长期稳固的战略合作关系，随着国际知名轮胎企业在国外生产工厂的建设，公司产品配套出口用于这些国际知名轮胎企业海外工厂；未来公司将通过积极参与国际行业展会与论坛、建立国外市场开拓小组等多种方式，以更多元化的渠道开拓国际市场。公司主要采取以销定产、直接销售的销售模式，所制造销售的产品均为非标准化设备，不同项目的同一类型产品也往往在产品性能、配件选型、工艺难度、工程周期等方面存在差异，因此公司为每个项目配备一个项目负责人，并长期为客户进行技术咨询服务。（5）售后服务公司设立售后服务部及合肥、东营、青岛、雅加达及韩国首尔服务网点，负责协调验收后的售后服务工作，公司北京总部售后服务部门及东营、青岛服务网点满足东北、华北、西南、西北市场售后服务需求，合肥服务网点满足华南、华东售后服务需求，公司雅加达、韩国首尔服务网点满足东南亚及其他国外市场售后服务需求。设计部和调试部相关项目人员协助售后服务部完成售后服务的技术工作。公司产品均为个性化定制的非标产品，对每个客户都建立详细的产品档案库，当产品出现故障时，设计部可迅速调出客户及产品的相关资料，根据客户反馈问题，第一时间提供解决方案。对国内客户反馈的问题，公司可保证在12小时内响应并提出初步解决方案，24小时内派维修工程师赶赴设备现场排除故障。对国外客户反馈的问题，经确认须现场解决故障的，公司在7天内派维修工程师进驻国外维修现场，而公司雅加达服务网点可为东南亚客户提供更加便捷的服务。公司建立网络远程诊断系统，自动化控制PLC程序和计算机系统软件程序可以通过在线诊断解决问题，提高效率、减少服务费用。公司承诺对产品实现“一年质保，持续服务”。产品验收后一年质保期内实行免费售后服务，质保期后公司为客户提供优质的协助服务，以优惠的价格协助客户实现物料配送工艺的顺利运作和技术升级，做到持续服务。4、主要业绩驱动因素工业智能化输送配料系统属于技术密集型行业，领先的技术水平和持续创新能力是该类企业的核心竞争优势。公司作为高新技术企业，目前拥有多项发明专利、实用新型专利和软件著作权，拥有多项核心11北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文技术，并参与了多项本行业产品相关国家标准的制订，技术水平处于行业领先地位。随着行业整体技术水平的提高，技术创新实力在市场竞争中的作用日益明显。因此，持续创新能力对公司具有核心意义，其变动对业绩变动具有较强预示作用。5、行业技术水平及周期性特征由于工业智能化输送配料系统是集自动控制技术、计量技术、传感器技术、计算机管理技术、环境保护技术等于一体的机电一体化系统，技术要求较高。经过国内企业技术引进吸收，目前国内工业智能化输送配料系统技术水平与国际技术水平基本相当。工业智能化输送配料系统行业属于橡胶、石油、化工、玻璃、冶金、建材等行业的配套设备行业，配套设备行业具有明显的周期性特征，与宏观经济和固定资产投资关联度比较高。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会对本行业造成较大影响。当经济不景气时，下游的需求就会减缓，将会对本行业的生产经营产生负面影响。6.公司的市场地位公司在业务快速发展的同时，公司的盈利能力也在不断增强，盈利增长速度超过同行业上市公司，成长性在同行业中处于前列。报告期内公司毛利率保持基本稳定，略有上升。公司一直专注于轮胎橡胶行业自动输送配料系统相关产品的研发和生产，拥有多项核心技术，技术水平处于行业领先地位，是相关产品国家标准的主要起草单位之一。公司产品的技术含量高，产品质量好，得到了下游知名客户的普遍认可，与知名大客户的合作关系不断稳固。随着市场份额的逐步增大，其市场地位和竞争能力不断增强。在轮胎橡胶配料系统的细分行业，公司是相关产品的主要供应商，其市场地位和竞争能力突出。二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产无固定资产较期初增长188.14%，主要系天津生产基地建设项目达到预定可使用状态固定资产转固所致。无形资产无形资产较期初增长47.63%，主要系芜湖万向购买土地使用权所致。在建工程较期初增长59.46%，主要系芜湖万向信息物流技术研发与装备制造工厂建在建工程设项目投资增加所致。2、主要境外资产情况□适用√不适用三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司是国家高新技术企业、国家标准化委员会橡胶塑料分会会员单位、全国橡塑机械信息中心理事单位、中国石油和化工橡塑节能环保中心理事单位、中国塑料机械工业协会第五届理事会会员单位、中国环12北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文境保护产业协会会员单位、中国环保机械行业协会理事单位，也是《GB/T25939-2010密闭式炼胶上辅机系统》和《GB/T25938-2010炼胶工序中小料自动配料称量系统》等国家标准的主要起草单位，是《GB50469-2008橡胶工厂环境保护设计规范》国家标准的修订单位。公司目前拥有42项软件著作权，19项发明专利，40项实用新型专利，在研发设计、机电产品系统集成方面具有明显优势，是北京市海淀区创新企业。1、具备先进的技术水平及产品质量优势公司拥有行业先进的核心技术及持续创新能力，使得公司在满足客户的个性化定制产品需求方面具有明显优势，并且能够通过公司的智能化输送配料系统的使用提升客户及其所在行业的工业智能化水平、生产效率和产品稳定性，提升其在环保达标、劳动保护等方面的能力。同时，公司建立了严格的产品质量保证体系，已通过GB/T19001-2008—ISO9001：2008质量管理体系认证，对原料采购、外协定制生产、机械加工工艺等产品生产各环节建立了产品质量控制制度规章，并得到有效执行。公司产品的先进技术水平和良好产品质量，得到了公司客户的广泛好评。2、持续创新研发能力及新产品开发优势公司是国内工业智能化输送配料行业内较早发展起来的公司之一，一直以来以信息化、智能化的软件系统为基础，以高精度、高可靠性的电气控制和机械系统为载体，为工业企业提供物料智能化称量、输送、配料的专业化服务。公司技术研发队伍具有多年相关产品的研发和生产制造经验，公司的技术人员多为行业资深设计人员，从事工业智能化配料系统行业研究多年，对工业智能化配料行业的业务特征、市场运作、技术发展趋势等有更为深刻理解。近年来，公司立足于橡胶轮胎行业的智能化输送配料系统产品的研发和生产，同时依靠持续创新研发能力在石化、建材、新材料等行业研究开发出了多项新系统、新产品，具有较强的新产品开发和细分市场竞争能力。3、突出的行业地位和市场知名度优势凭借在国内橡胶制品业界内的高知名度和美誉度，公司积累了丰富优质的客户资源，已与多家国内外知名轮胎企业和其他橡胶制品类企业保持了长期稳定的合作关系。公司紧紧把握世界橡胶轮胎产业逐步向印尼、泰国、越南等东南亚国家战略转移的机遇，迅速拓展了公司在东南亚国家智能化输送配料系统的市场，并取得了良好的效果。同时，公司凭借技术优势和品牌优势快速拓展了石油化工、建筑装饰材料、新材料、新能源等新细分市场，品牌优势在公司未来的新产品推广、新领域开发过程中将发挥更加显著的作用。4、自动配料专业化及售后服务优势公司成立至今始终坚持在工业智能化输送配料系统行业的深入发展，以绿色、环保、低碳为设计理念，在智能化控制设计、精密计量、精确输送领域建立了显著的专业化服务优势。公司一直以项目制为主要工作模式，销售、设计、生产和售后服务部门以项目组为单位，为每个项目建立详细的项目档案，对每个项目遇到的问题和客户使用反馈进行总结。经历多年积累，公司已具有显著的专业化服务优势，在设计沟通、产品服务等方面均因技术专业、服务周到、反应快速而广受客户好评。13北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析一、概述2016年，公司董事会按照有关法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。同时，指导督促经营管理层克服困难，加强公司内部管理，调整产品结构及公司战略转型升级，为未来发展奠定坚实的基础。报告期内，公司实现营业总收入219,082,696.88元,同比增长2.25%;归属于上市公司股东的净利润16,196,857.68元,较上年同期下降35.80%。虽然公司本年度加大了各领域的研发投入,陆续引进了部分研发与业务方面的高级人才,导致费用较去年同期有一定上涨,进而对利润产生影响，但是公司保持了持续发展，经受住了市场考验，公司的综合实力和市场影响也进一步的增强，发展基础更加扎实。公司在对外经营和市场拓展方面都取得了不错的成绩，内部管理和制度建设都有大的提升,顺利完成了上年度股东会确定的经营发展计划。报告期内，公司总体经营情况如下：1.大力加大研发投入，保持技术领先水平公司的研发能力是公司核心竞争力的保证，公司保持一贯的重视研发投入的经营理念，为适应快速发展的产品和技术需求，坚持自主创新，在不断优化已有优势产品的基础上，不断加大研发投入，推动技术和产品不断升级，强化项目储备及新产品研发。2016年公司在研发方面投入巨大,也结出累累硕果。在各部门的共同努力下取得如下成果：一次法混炼新技术与应用、混炼胶片自动抓取系统（单、多工位），胶片自动取样和输送系统、湿法炼胶挤出造粒系统、炼胶自动翻炼系统、新型小药自动上料和自动计量系统、湿法炼胶生产线控制系统软件、数字化炼胶车间管控一体化系统、在线式小粉料自动配料控制系统、天津实验室输送和测试系统、橡胶圈快速检测系统、硫化车间生产群控系统、炼胶车间条码防误及产品追溯系统等。其中一次法混炼新技术与应用经中国化工学会鉴定，鉴定委员会一致认为该项目具有炼胶质量好、自动化程度高、生产效率高、能源消耗低、环境友好的特点，形成了配方、工艺与装备及产品应用的成套技术，创新性显著，建成国内领先的一次法炼胶新技术体系，为产业升级腾飞筑基加力。目前国内轮胎橡胶行业在工业4.0方面走在行业前列的企业中，我们提供数字化炼胶方案和智能装置占了很大的比重。另外，公司申报软件著作权7项、11项发明专利、11项实用新型。参与“橡胶工厂环保设计规范”国家标准制定工作。公司将进一步加强研发中心的建设，保证公司技术的领先水平，不断为公司后续发展储备内生增长动力，不断完善研发管理机制，促进研发成果的快速转换，通过强化自主创新持续夯实和深化企业核心竞争力，全面提升公司的整体实力。2.不断拓展发展视野，逐渐转变经营理念“十三五”规划建议提出，实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术等产业发展壮大。推动生产方式向柔性、智能、精细转变。具体体现在生产过程信息化管理、无人化控制，包括智能装备、MES系统、信息物流系统等。另外，国家法律的完善，社会环保意识的增强提供了良好的市场需求。我们目前以轮胎橡胶行业废气治理为基础，向其它行业拓展；利用国内外技术和市场资源进行环保产业整合，业务也在向水处理、土壤处理方向拓展。公司在理解和紧跟国家战略布局和产业规划方向，紧抓机会逐步跳出传统产业的圈子，着眼于国家大力引导的技术和产业转型领域，要面向世界。要从仅提供设备向为客户提供整体方案转变，由满足生产需求向优化生产工艺、提高产品品质、提高生产效率、提高管理效率、降低生产成本方面转变，从满足客户14北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文需求型销售向引导客户消费型销售转变，敢于进行创新型经营。3.努力开展资本运作，更好实现战略布局2016年3月24日经公司及各方论证，公司确定筹划实施重大资产重组项目，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买上海国麟科技股份有限公司部分或全部股权。同时,公司拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的100%。后因尽职调查过程中发现新的需要进行深入核查的事项，经过各方审慎预计，无法在约定时间内完成相关尽职调查工作，各方沟通后无法达成一致意见。为切实维护全体股东的利益，公司终止此次重组。报告期内,公司积极开展资本运作，公司规模不断扩大。公司控股、参股的北京天中方环保科技有限公司、上海橡领高分子材料有限公司纳入合并范围。加快建设位于天津的募投项目工程，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率，建立和健全投资者沟通机制,并充分利用投资者关系互动平台与广大投资者沟通和交流,规范公司投资者关系工作,重视投资者与机构的来访调研，加深投资者对公司的了解和认同,增强投资者信心,促进公司与投资者之间长期、良好、稳定的关系,提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力,实现公司价值最大化和股东利益最大化。公司将继续积极探索资本市场的运作，继续坚持内涵式发展和外延式发展双轮驱动的战略，遴选优质企业及项目，把握国家行业整合政策，加强与金融资本的战略合作，实现资本和经营的有机高效整合，加快推进公司产业发展战略，进一步提升公司综合竞争力，切实优化投资者回报，增加长期价值投资的吸引力，实现公司可持续发展。4.完善公司治理，促进规范运作公司不断调整和优化经营管理体制，完善治理结构，公司根据中国证监会和相关部门关于上市公司规范运作的有关规定，积极提高管理水平，健全各项规章制度和内控制度，及时准确完整履行信息披露义务。此外，报告期内，公司进一步提升了企业的人力资源管理水平。从公司实际工作出发，积极开展对各子公司高级管理人员的培训，完善培训工作，加强内部风险控制建设，保证各子公司业务的顺利开展。二、主营业务分析1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本（1）营业收入构成公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求：否单位：元15北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文2016年2015年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计219,082,696.88100%214,272,084.27100%2.25%分行业专用设备制造业219,082,696.88100.00%214,272,084.27100.00%2.25%分产品上辅机系统78,670,635.2335.91%70,107,420.3432.72%12.21%小料配料称量系统24,500,698.0911.18%46,897,114.5321.89%-47.76%气力输送系统35,049,183.5816.00%48,184,826.0622.49%-27.26%废气治理系统64,400,169.2629.40%其他16,462,010.727.51%49,082,723.3422.90%-66.46%分地区国内销售161,082,719.2273.53%163,577,024.7776.34%-1.52%国外销售57,999,977.6626.47%50,695,059.5023.66%14.41%（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否单位：元营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减分行业专用设备制造业219,082,696.88141,074,424.2935.61%2.25%-2.69%3.27%分产品上辅机系统78,670,635.2352,197,160.3533.65%12.21%7.31%3.03%小料配料称量系24,500,698.0916,559,731.5432.41%-47.76%-49.41%2.21%统气力输送系统35,049,183.5821,820,412.5037.74%-27.26%-31.22%3.58%废气治理系统64,400,169.2642,215,565.6834.45%其他16,462,010.728,281,554.2249.69%-66.46%-74.02%14.61%分地区国内销售161,082,719.22107,293,563.6633.39%-1.52%-2.47%0.65%国外销售57,999,977.6633,780,860.6341.76%14.41%-3.35%10.71%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据16北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文□适用√不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入√是□否行业分类项目单位2016年2015年同比增减销售量套1521436.29%专用设备制造业生产量套1521436.29%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□适用√不适用（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况√适用□不适用否（1）公司2016年9月与正新印度橡胶有限公司签订了金额为5,600,000美元的购销合同，截止本报告期，已正常履行，该合同主要对公司2016年的经营业绩产生积极影响。（2）公司2016年9月与PT正新国际印尼公司签订了金额为5,600,000美元的购销合同，截止本报告期，合同正在履行中，该合同主要对公司2016-2017年的经营业绩产生积极影响。（5）营业成本构成行业分类行业分类单位：元2016年2015年行业分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重专用设备制造业材料费117,895,896.3883.57%120,705,866.0483.26%-2.33%专用设备制造业直接人工费用13,373,855.429.48%13,868,674.739.57%-3.57%专用设备制造业制造费用9,804,672.496.95%10,392,590.907.17%-5.66%专用设备制造业合计141,074,424.29100.00%144,967,131.67100.00%-2.69%说明（6）报告期内合并范围是否发生变动√是□否报告期新增非同一控制下企业合并控股子公司:北京天中方环保科技有限公司、上海橡领高分子材料有限公司。具体情况如下：交易对方股权取得成本（万元）股权取得比例（%）股权取得方式17北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文北京天中方环保科技有限公司15060%协议收购上海橡领高分子材料有限公司35070%协议收购北京天中方环保科技有限公司、上海橡领高分子材料有限公司报告期纳入合并范围。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）96,216,371.44前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例43.92%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比0.00%例公司前5大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例1客户一38,616,480.0017.63%2客户二18,632,478.638.50%3客户三17,388,888.897.94%4客户四10,831,623.934.94%5客户五10,746,899.994.91%合计--96,216,371.4443.92%主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）27,092,915.48前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例13.30%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额0.00%比例公司前5名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例1供应商一8,641,452.994.24%2供应商二5,987,606.842.94%3供应商三5,450,940.232.68%4供应商四4,398,111.122.16%18北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文5供应商五2,614,804.301.28%合计--27,092,915.4813.30%主要供应商其他情况说明□适用√不适用3、费用单位：元2016年2015年同比增减重大变动说明销售费用3,641,130.044,036,228.54-9.79%管理费用41,472,570.2735,163,357.2217.94%财务费用-40,250.96-1,643,401.0597.55%主要系利息支出增加所致4、研发投入√适用□不适用公司作为国家级高新技术企业，为取得技术领先的市场地位，公司持续进行大力的研发投入，并取得了一定的研发成果。研发手段不断完善，PLM软件项目的实施逐步实现从二维向三维转换。研发团队不断壮大、充实，报告期末研发人员达到95人，占公司人员总数的22%，2016年研发投入金额15,579,409.50元，占当年营业收入的7.11%。公司累计获得了各种专利及著作权101项，其中发明专利19项，实用新型40项，软件著作权42项。2016年在各部门的共同努力下取得如下成果：一次法混炼新技术与应用、混炼胶片自动抓取系统（单、多工位），胶片自动取样和输送系统、湿法炼胶挤出造粒系统、炼胶自动翻炼系统、新型小药自动上料和自动计量系统、湿法炼胶生产线控制系统软件、数字化炼胶车间管控一体化系统、在线式小粉料自动配料控制系统、天津实验室输送和测试系统、橡胶圈快速检测系统、硫化车间生产群控系统、炼胶车间条码防误及产品追溯系统等。其中一次法混炼新技术与应用经中国化工学会鉴定，鉴定委员会一致认为该项目具有炼胶质量好、自动化程度高、生产效率高、能源消耗低、环境友好的特点，形成了配方、工艺与装备及产品应用的成套技术，创新性显著，建成国内领先的一次法炼胶新技术体系，为产业升级腾飞筑基加力。公司将进一步加强研发中心的建设，保证公司技术的领先水平，不断为公司后续发展储备内生增长动力，不断完善研发管理机制，促进研发成果的快速转换，通过强化自主创新持续夯实和深化企业核心竞争力，全面提升公司的整体实力。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例2016年2015年2014年研发人员数量（人）959287研发人员数量占比22.00%22.00%21.00%研发投入金额（元）15,579,409.5014,049,133.0113,466,560.88研发投入占营业收入比例7.11%6.56%7.00%研发支出资本化的金额（元）0.000.000.00资本化研发支出占研发投入0.00%0.00%0.00%19北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文的比例资本化研发支出占当期净利0.00%0.00%0.00%润的比重研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用5、现金流单位：元项目2016年2015年同比增减经营活动现金流入小计120,584,279.73129,170,660.42-6.65%经营活动现金流出小计165,966,111.25163,321,851.131.62%经营活动产生的现金流量净-45,381,831.52-34,151,190.71-32.89%额投资活动现金流入小计68,837,992.6524,673.40278,896.78%投资活动现金流出小计102,959,870.5185,941,257.7619.80%投资活动产生的现金流量净-34,121,877.86-85,916,584.3660.28%额筹资活动现金流入小计67,200,000.00180,961,300.00-62.86%筹资活动现金流出小计14,324,106.1737,452,749.77-61.75%筹资活动产生的现金流量净52,875,893.83143,508,550.23-63.15%额现金及现金等价物净增加额-25,793,878.9524,327,472.52-206.03%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用□不适用报告期内，经营活动现金流量净额较去年同期下降32.89%，主要系本期销售商品收到的现金及收到的税费返还下降所致；报告期内，投资活动现金流量净额较去年同期增长60.28%，主要系本期理财产品到期所致；报告期内，筹资活动现金流量净额较去年同期减少63.15%，主要系去年同期首次公开发行新股，收到募集资金，而本期未发生募集资金事项所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用本期经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异，由于受国内经济环境的影响，销售商品收到的现金减少，导致经营活动现金净流量下降。三、非主营业务情况√适用□不适用20北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性资产减值15,065,685.9581.58%计提坏账否营业外收入3,376,277.0718.28%政府补助等否处置非流动资产损失、固定营业外支出33,175.730.18%否资产损失等四、资产及负债状况1、资产构成重大变动情况单位：元2016年末2015年末占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明金额金额例例货币资金70,552,270.6611.50%92,559,444.7718.40%-6.90%220,030,500.1应收账款35.86%142,162,445.2528.26%7.60%1存货73,246,441.0211.94%83,511,791.1616.60%-4.66%123,779,804.7固定资产20.17%42,957,794.758.54%11.63%4在建工程46,630,053.947.60%29,242,401.035.81%1.79%短期借款59,600,000.009.71%9.71%2、以公允价值计量的资产和负债□适用√不适用3、截至报告期末的资产权利受限情况2016年5月11日以本公司及子公司万向新元工程商用房作为抵押与北京银行北京总部基地支行签订综合授信合同，授信额度3,000万元。五、投资状况分析1、总体情况□适用√不适用21北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文2、报告期内获取的重大的股权投资情况□适用√不适用3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用√不适用4、以公允价值计量的金融资产□适用√不适用5、募集资金使用情况√适用□不适用（1）募集资金总体使用情况√适用□不适用单位：万元报告期内累计变更累计变更尚未使用本期已使已累计使尚未使用闲置两年募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集总额的募集资集资金总集资金总用途及去金总额金总额总额资金金额金总额额额比例向存放于募公开发行2015年16,3097,715.2312,201.724,107.28集资金专0股票用账户合计--16,3097,715.2312,201.72000.00%4,107.28--0募集资金总体使用情况说明2016年度，公司募集资金使用情况为：2016年8月18日，公司第二届董事会第十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时性补充流动资金。（2）募集资金承诺项目情况√适用□不适用单位：万元是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期承诺投资项目和超募更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效资金投向(含部分投入金额(3)＝用状态日预计效益生重大变总额(1)金额(2)益变更)(2)/(1)期化承诺投资项目智能化输送配料系统否16,3097,715.2312,201.7274.82%2016年是否22北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文建设项目12月31日承诺投资项目小计--16,3097,715.2312,201.72--------超募资金投向无合计--16,30907,715.2312,201.72----0----未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）项目可行性发生重大不适用变化的情况说明超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况适用募集资金投资项目先募集资金到位后，经2015年7月8日公司召开2015年第二届董事会第六次会议审议通过《关于使期投入及置换情况用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,187.68万元。适用用闲置募集资金暂时2016年8月18日，公司第二届董事会第十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充补充流动资金情况流动资金事项的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时性补充流动资金。项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，募集资金用途未发生变更。用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况（3）募集资金变更项目情况□适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。23北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文六、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况□适用√不适用七、主要控股参股公司分析□适用√不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。八、公司控制的结构化主体情况□适用√不适用九、公司未来发展的展望近几年，随着汽车工业的迅速发展和国家基础建设的巨大投入，轮胎橡胶行业发展迅猛，市场需求快速增长。随着经济创新改革之路的发展，橡胶机械行业也处于持续优化的转型阶段。轮胎行业正在向绿色制造、绿色产品方向发展，这给橡胶机械发展提供了较大的挑战和机遇，从绿色化、标准化、信息化、国际化等方面入手，让产品实现全面升级，扩展市场容量与生存空间，是橡胶机械行业未来发展的新方向。由于公司拥有丰富的人才资源、技术资源、市场资源，只要能抓住机遇，发展前景非常广阔。技术水平在国内、外均属于领先地位，市场潜力巨大，设备和技术成熟，具有很好的发展前景。1.发展战略根据客户资源的分布情况，公司规划在未来以北京总部为中心，建立天津、安徽生产、研发、服务体系，以满足市场快速发展的需要，也将大大缩短工厂与华东、华南、中、西部客户之间的距离，解决业务的地域均衡性、打造快捷服务体系，推动企业的快速发展和提高加工实力。公司抓住市场需求和技术储备带来的发展机遇，做好技术研发和市场推广工作，在提高自身主业核心竞争力的同时，对行业的技术发展做出了贡献。在今后的五年内，公司有着明确的目标和发展计划：①继续引进优秀人才，充实研发队伍，大力加强对研发中心建设的投入，根据技术划分，分别成立三个研发中心：配料技术应用研发中心、物联网及信息化研发中心、环保设备研发中心。②做好研究成果知识产权的申报工作，积极参与申报项目国家和行业标准的制定，做好新技术成果市场化工作。③实行品牌战略，做好产品推广和公司形象的打造。④通过资本市场和品牌战略，提升综合实力和影响力，实现公司集团化、国际化。2.人力资源24北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文人才是企业发展的核心之源，为保证企业高效运作，更需要高端的管理人才实施有效的组织协调，因此公司必须站在战略的高度，建立完善的人力资源选育、用留管理体系，为企业长期持续发展提供人才支撑。公司注重引进专业的管理人才和高端技术人才，导入新的管理思路和理念，促进内部经营管理水平不断提升。通过接班人计划选拔建立管理梯队，考核岗位能力胜任，有效评价现有人员的能力和水平，为优秀人才提供广阔的空间和舞台。根据人员需求，公司建立与多家人才中介机构及猎头公司的合作关系；根据业务增长，不断引进人才充实到管理、技术、营销、服务等岗位，为公司持续快速发展提供不竭的源动力。其次，建立层级培训体系，多方位推进管理水平和业务技能提升。针对高层管理者开展外部培训，提升战略决策能力。针对中层管理者开展内外部相结合的培训，提升综合管理能力。针对现场员工开展操作技能培训和技术竞赛，实现现场操作标准化作业。最后，完善绩效管理体系和薪酬体系，建立薪酬、绩效和经营业绩挂钩的动态薪酬体系，通过绩效管理充分调动员工的主观能动性，并且建立晋升体系，结合员工个人职业生涯规划，使员工从管理和专业通道获得晋升。3.企业文化企业的文化建设是企业发展的催化剂，更是企业持续健康发展的基础。公司的核心价值观是“成为世界级品牌企业”、“发展核心技术体系”、“员工是企业最大的财富”及“合作营造利益共同体”；管理方针是“管理以制度为基，以人为本”；经营理念是“诚信合作”、“精益求精”、“多边共赢”及“共荣共享”；执行力文化也是公司的重要文化之一：“注重承诺”、“责任心”及“强调以结果为导向”。未来将成立企业文化建设机构，分别从企业环境、价值观、标兵人物、仪式与典礼、礼仪、员工培训、规则制度、沟通方式等方面建设良好的企业文化。4.风险应对公司的主营业务为工业智能化输送配料系统及配套设施的研发、生产和销售，是工业智能化应用的重要组成部分，可满足工业生产过程中各种原材料的全程自动输送、贮存、称重配料与投料的工艺要求，在减轻劳动强度、提升劳动保护的同时可提升工业企业的经济效益与环境效益，智能化输送配料系统可广泛应用于橡胶轮胎、电线电缆、石油化工、建材装饰等行业。面对激烈的市场竞争，公司将通过过硬的产品质量、专业化的服务树立品牌形象，增强客户稳定性；加大研发投入，提高产品技术含量，增强公司的核心竞争力；不断跟踪新的应用需求，不断推出新技术产品，使公司产品在上述细分市场领域中始终保持着领先的优势。另外，公司近年来加大了对环保、化工、建材、新材料等其他行业客户的市场开拓力度，在保持业绩稳步增长的情况下，保持竞争优势，提高创新能力，努力将公司的业务发展得更加多元化。十、接待调研、沟通、采访等活动登记表1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表√适用□不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引25北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文2016年2月17日与特定对象沟通情况，披露日期：2016年2月17日，2016年02月17日实地调研机构披露网站：巨潮资讯网（.cn)2016年9月28日与特定对象沟通情况，披露日期：2016年9月28日，2016年09月28日实地调研机构披露网站：巨潮资讯网（.cn)2016年11月1日与特定对象沟通情况，披露日期：2016年11月1日，2016年11月01日实地调研机构披露网站：巨潮资讯网（.cn)2016年11月2日与特定对象沟通情况，披露日期：2016年11月2日，2016年11月02日实地调研机构披露网站：巨潮资讯网（.cn)2016年11月16日与特定对象沟通情况，披露日期：2016年11月16日，2016年11月16日实地调研机构披露网站：巨潮资讯网（.cn)26北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文第五节重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用2016年3月17日，公司董事会审议通过了如下分配预案：以截至2015年12月31日总股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本33,335,000股，转增后总股本增加至100,005,000股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是否得到了充分保护：现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透不适用明：公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每10股送红股数（股）0每10股派息数（元）（含税）0.33每10股转增数（股）0分配预案的股本基数（股）100,005,000现金分红总额（元）（含税）3,300,165.00可分配利润（元）120,349,559.03现金分红占利润分配总额的比例100.00%本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明一、2016年度利润分配方案,经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,196,857.68元，根据《公司章程》规定，按照母公司2016年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,192,013.12元；截至2016年12月31日，公司累计未分配利润为120,349,559.03元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公27北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2016年12月31日总股本100,005,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）；剩余未分配利润滚存至以后年度分配。二、2016年度利润分配方案对公司未来发展的影响该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。三、公司董事会意见公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。董事会认为2016年年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于2016年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。四、公司独立董事意见公司独立董事核查后认为：该方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，并且上述利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。五、公司监事会意见公司第二届监事会第十一次会议审议认为：《2016年度利润分配预案》与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2016年:经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,196,857.68元，根据《公司章程》规定，按照母公司2016年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,192,013.12元；截至2016年12月31日，公司累计未分配利润为120,349,559.03元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2016年12月31日总股本100,005,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）；剩余未分配利润滚存至以后年度分配。2015年：公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为25,228,234.56元，根据《公司章程》规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金2,522,823.46元；截至2015年12月31日，公司累计未分配利润为111,678,314.47元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2015年12月31日总股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本33,335,000股，转增后总股本增加至100,005,000股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。2014年：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务进行审计，公司2014年共产生利润3453.5万元。经协商确定，2014年分配公司利润700万元。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表单位：元分红年度合并报表占合并报表中归属现金分红金额（含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分分红年度税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例润率2016年3,300,165.0016,196,857.6820.38%28北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文2015年5,333,600.0025,228,234.5621.14%2014年7,000,000.0034,535,460.1420.27%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用二、承诺事项履行情况1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√适用□不适用承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行2015年06月首次公开发行或再融资时所作承诺潘帮南的股份；所持12个月11日股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期29北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持2015年06月双国庆12个月有的发行人11日股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。"自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或2015年06月张玉生36个月间接持有的11日本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价30北京万向新元科技股份有限公司2016年年度报告全文（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，该发行价应进行相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人2015年06月于波36个月管理其持有11日的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。自公司股票苏州思科华上市之日起泽创业投资2015年06月十二个月内，12个月中心（有限合11日...